买下烂尾楼后，原开发商的债务谁来背

买下烂尾楼后，原开发商的债务谁来背

案情简介

2002年，某资产管理公司委托拍卖公司对一处商厦资产进行拍卖，某房地产公司以2150万元竞买成功，并取得土地使用权。2003年，该房地产公司与蔡某、卓某、蔡某某三人签订协议，将商厦的股权权利分割转让给他们，三人需承担商厦所有债权债务，并负责后续装修和销售。随后，三人成立了新公司，股东为梁某和蔡某某，法定代表人为梁某。同年，蔡某、卓某、蔡某某又与郑某签订多份协议，将各自持有的项目股份全部转让给郑某，郑某支付了相应转让金。但后来，因债务问题引发纠纷，各方对原开发商遗留的债务该由谁承担产生了争议。

法院怎么判

最高人民法院审理后认为，本案的核心是股权转让协议的性质和债务承担问题。法院认定，各方签订的《股权权利分割转让协议书》实质上是项目转让协议，受让方蔡某、卓某、蔡某某明确承诺承担商厦的所有债权债务。之后，郑某通过受让这些股份，成为项目的实际控制人，也应继受相关债务。最终，法院判决郑某及新公司需对原开发商遗留的债务承担责任，驳回了郑某关于债务与其无关的上诉请求。

律师解读

第一，股权转让不等于项目转让，但本案中协议明确约定受让方需承担原项目的所有债权债务，这就让受让人不能以“我只买了股权”为由逃避债务。第二，郑某作为后续受让人，在签订协议时明知项目存在债务，仍同意受让并支付对价，法律上视为自愿承担了这部分义务。第三，提醒大家，接手烂尾楼或类似项目时，务必先查清原开发商的全部债务，包括银行贷款、工程款、税费等，并在合同中明确各自责任，否则可能“捡了便宜背了债”。

王德林律师提示：

接手房产项目前，建议委托专业律师进行尽职调查，核实原开发商的债务情况。尤其是涉及股权转让时，要在协议中写明债务承担范围和违约责任。如果您在文山地区遇到类似纠纷，可以咨询当地专业律师，避免因债务问题陷入诉讼。

来源：《民事审判指导与参考》总第32辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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