民营公司股东资格被否认，如何维护自身权益

民营公司股东资格被否认，如何维护自身权益

案情简介

张某某等九人共同出资成立了一家名为“金宇公司”的民营企业，该公司属于残疾人创办的企业。公司成立后，张某某等人均有出资，并获得了公司出具的出资证明书。金宇公司自1999年成立以来，一直正常经营，为国家缴纳税款，安置下岗职工再就业。然而，当地工商行政管理部门以虚假注册为由，吊销了金宇公司的营业执照。张某某等人不服，提起行政诉讼，该案正在内蒙古自治区高级人民法院审理中。

与此同时，另一家公司“宏峰集团”将金宇公司名下的红岭铅锌矿财产移交给当地政府。张某某等人认为，宏峰集团并未实际投资红岭铅锌矿，其移交行为侵犯了他们的股东权益。一审法院却判决认定，金宇公司因虚假登记自始处于非法状态，张某某等人不具备合法股东身份，宏峰集团的行为不构成侵权。张某某等人不服一审判决，提起上诉。

法院怎么判

最高人民法院在二审中认为，金宇公司虽因虚假登记被吊销营业执照，但张某某等人作为实际出资人，其股东资格不能仅因公司登记问题而被否认。金宇公司有公司章程、营业执照、出资证明书、会计师事务所审计报告等证据证明其属于民营企业，且无国有资产成分。此外，张某某等人的股东地位还曾得到人民法院生效判决的确认。因此，一审法院认定张某某等人不具备合法股东资格，缺乏充分依据。同时，宏峰集团移交红岭铅锌矿财产的行为，是否构成对张某某等人股东权益的侵害，需要进一步审理。最终，最高人民法院撤销了一审判决，发回重审。

律师解读

第一，公司登记存在瑕疵，不等于股东资格当然无效。根据《公司法》及相关司法解释，股东资格的认定，既要看工商登记，也要看实际出资情况、公司章程、股东名册、出资证明书等证据。如果股东实际出资并参与公司经营，即使公司设立时存在虚假登记问题，也不能轻易否定其股东身份。本案中，张某某等人有出资证明书、法院生效判决等证据，足以证明其股东资格。

第二，公司被吊销营业执照，不等于公司自始非法。吊销营业执照是行政处罚，属于公司经营资格的终止，但公司存续期间的法律行为并不因此全部无效。公司在吊销前签订的合同、形成的债权债务，仍应依法处理。一审法院以公司被吊销为由，认定公司“自始处于非法状态”，在法律上是错误的。

第三，股东权益受侵害，可依法主张赔偿。如果公司资产被他人非法转移或侵占，股东可以依据《公司法》和《侵权责任法》等规定，要求侵权人承担赔偿责任。本案中，宏峰集团在无实际投资的情况下，将公司财产移交政府，可能构成对股东权益的侵害，相关事实需要进一步查明。

王德林律师提示：

如果您是民营公司的股东，遇到公司登记存在瑕疵或被吊销营业执照的情况，不要轻易放弃维权。建议您及时收集公司章程、出资证明、股东名册、财务报表等证据，向人民法院或仲裁机构申请确认股东资格。在文山地区，类似的企业纠纷并不少见，建议您尽早咨询专业律师，避免因程序问题丧失胜诉权。

来源：《民事审判指导与参考》总第31辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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