股东名册被撤销后还能起诉公司侵权吗

股东名册被撤销后还能起诉公司侵权吗

案情简介

多年前，某铅锌矿进行改制，张某某等11名职工向该矿缴纳了集资款和入股款，合计超过100万元。后来，这家铅锌矿与其他公司合并成立了新的矿业公司，张某某等人认为自己成了新公司的股东。但新公司的实际控制方某集团公司认为，这家矿业公司的注册登记存在虚假材料，工商部门后来撤销了公司的登记并吊销了营业执照。

张某某等9人拿着股东名册、出资证明书等材料，起诉某集团公司侵犯了他们的股东权益。但某集团公司反驳说，这些股东名册和出资证明都是虚假的，已经被工商部门否定，张某某等人不具备股东资格。双方围绕公司到底是国有还是民营、张某某等人是否算真正股东等问题，在法庭上展开了激烈争论。

法院怎么判

最高人民法院审理后认为，本案的核心争议在于张某某等人是否具备合法的股东身份。由于工商部门已经撤销了矿业公司的登记，该公司自始不具备法人资格，张某某等人所依据的股东名册、出资证明等文件也就失去了法律基础。法院最终认定，张某某等人不能以股东身份主张权利，其起诉主体不适格，驳回了诉讼请求。

律师解读

第一，股东身份必须经过工商登记才能对外产生法律效力。即使内部有股东名册或出资证明，如果工商登记被撤销，这些文件就难以作为主张股东权利的依据。本案中，矿业公司的登记被撤销后，张某某等人无法证明自己是合法股东。

第二，公司设立时的出资必须真实、合法。如果公司登记过程中存在虚假材料，比如伪造存款凭条、虚报注册资本，不仅公司登记会被撤销，出资人还可能面临无法收回投资的风险。本案中，工商部门和法院都确认了矿业公司存在虚假登记的事实。

第三，对于职工集资款的性质需要特别注意。职工向企业缴纳的款项究竟是投资入股还是借贷，在法律上后果完全不同。如果是入股，就要承担公司经营风险；如果是借贷，可以主张返还。本案中张某某等人主张是入股，但公司登记被撤销后，他们的权利主张就失去了基础。

王德林律师提示：

如果您在投资公司或参与企业改制时，一定要核实公司的工商登记信息是否真实、合法。建议保留好出资凭证、股东名册等原始文件，并在工商登记机关查询确认。如果发现公司登记存在问题，应及时咨询专业律师，避免像本案中的张某某一样，投入了资金却无法主张股东权利。文山地区的投资者如果有类似疑问，可以携带相关材料来所里面谈。

来源：《民事审判指导与参考》总第31辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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