公司被他人冒名注销，股东如何维权？

公司被他人冒名注销，股东如何维权？

案情简介

1997年，某集团公司与当地政府签订协议，收购了一家铜锌矿的资产。1998年，该集团公司出资设立了红岭铅锌矿（国有企业），并任命马某为矿长。同年，铜锌矿破产清算，红岭铅锌矿通过拍卖以520万元购买了部分破产财产，铜锌矿的资产和债务由此并入红岭铅锌矿。

1999年，一家名为金宇公司的民营企业注册成立，注册资本30万元。但该公司股东伪造了存款凭条和股东会议决议，将红岭铅锌矿的资产非法配股给个人，并伪造文件向工商局申请注销了红岭铅锌矿，随后将金宇公司更名为新的公司。2004年，工商局发现造假行为，撤销了红岭铅锌矿的注销登记，并吊销了金宇公司的营业执照。然而，当地政府随后通过会议决定，将红岭铅锌矿整体移交给旗政府管理。周大军等九名金宇公司的原股东认为，这一移交行为侵害了他们的股东权益，于是向法院提起诉讼，要求确认红岭铅锌矿的产权归属。

法院怎么判

最高人民法院经审理认为，本案的核心争议在于红岭铅锌矿的产权归属。法院查明，红岭铅锌矿最初是某集团公司出资设立的国有企业，其资产来源于国有资金和破产收购，并非金宇公司股东的个人出资。金宇公司通过伪造文件等手段试图将红岭铅锌矿资产转为私人所有，但这一行为已被工商部门纠正，红岭铅锌矿的国有企业性质得以恢复。因此，法院驳回了周大军等九名股东的诉讼请求，确认红岭铅锌矿的产权仍属于国有，其移交行为合法有效。

律师解读

第一，本案的关键在于区分企业资产来源。红岭铅锌矿的原始资产是国有资金投入和破产收购所得，属于国有资产。即使金宇公司通过造假手段暂时控制了资产，但一旦违法行为被纠正，产权归属仍以原始来源为准。股东不能因为公司名义上的登记就主张对国有资产的私有权。

第二，公司股东必须注意，工商登记并不绝对代表真实权利。本案中，金宇公司的设立和后续操作均存在严重造假行为，工商局依法撤销了相关登记。这提醒我们，如果公司登记文件存在伪造、虚假等情形，相关权利可能随时被推翻，股东应确保公司设立和变更程序的合法性。

第三，风险提示：对于涉及国有资产的企业改制或收购，个人股东应仔细核查资产来源。如果资产原本属于国有，个人股东通过造假手段获取股权，不仅无法得到法律保护，还可能面临行政处罚甚至刑事责任。本案中，金宇公司股东因造假导致公司被吊销执照，自身权益也未能实现，教训深刻。

王德林律师提示：

如果您是公司股东，发现公司登记文件被他人冒用或伪造，导致公司被非法注销或资产被转移，应立即向工商部门举报并申请撤销违法登记。同时，及时收集证据，向法院起诉确认产权归属。在文山地区，类似的企业产权纠纷并不少见，建议咨询专业律师，避免因信息不对称而陷入被动。

来源：《民事审判指导与参考》总第31辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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