合同约定的条件无法确定，还能不能生效

合同约定的条件无法确定，还能不能生效

案情简介

2002年，某建筑公司（简称“建筑公司”）中标承建了某房地产公司（简称“开发公司”）开发的“宝亨大厦”工程，双方签订了《建设工程施工合同》，约定工程总价为4200万元。合同履行过程中，双方对工程款的支付产生争议，建筑公司认为开发公司未按约定付款，遂向法院起诉，要求开发公司支付剩余工程款及违约金。

开发公司则辩称，合同中的付款条件尚未成就，因为双方在合同中约定，部分款项的支付需以“第三方验收合格”为前提，而该验收事实是否发生、何时发生，双方各执一词。开发公司认为，既然条件未成就，其付款义务就未到履行期，不应承担违约责任。

法院怎么判

最高人民法院在二审中审理认为，根据《中华人民共和国民法通则》第62条的规定，民事法律行为可以附条件。但本案中，双方约定的“第三方验收合格”这一事实，在诉讼中无法通过民事证明途径加以确定——即无法查清该验收是否实际发生、何时发生。因此，该事实不能成为民法上附条件法律行为中的“适格条件”。法院最终认定，开发公司以条件未成就为由拒绝付款的抗辩不能成立，判令开发公司向建筑公司支付剩余工程款及相应利息。

律师解读

这个案例告诉我们，合同里约定的“条件”并不是随便写一个事实就可以的。法律上，一个条件要有效，必须满足两个基本要求：第一，这个条件必须是将来可能发生也可能不发生的事实；第二，这个事实必须能够通过客观证据或司法程序被查清楚。如果条件本身模糊不清，或者根本无法证明是否成就，那法院就不会支持用这个条件来推卸责任。

实践中，很多当事人喜欢在合同中写“等某某确认后再付款”“等上级批准后生效”之类的条款。但要注意，如果这个“确认”或“批准”的过程不透明、没有书面记录，一旦发生纠纷，就很难说清楚条件到底成没成就。法院在审理时，会优先看这个条件能不能用证据证明，不能证明的，就可能被认定为无效条件，直接按无条件的合同来处理。

所以，签合同时如果想附条件，一定要把条件写得具体、明确、可验证。比如约定“以某机构出具的书面验收报告为准”，这样将来打起官司来，证据一摆，条件成就与否一目了然，才能真的保护自己的权益。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到类似的合同纠纷，建议在签约前就咨询专业律师，把付款条件设计得清晰可查。如果已经发生争议，也要尽快收集相关书面凭证，避免因条件无法证明而陷入被动。

来源：《民事审判指导与参考》总第31辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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