公司被吊销营业执照后，还能起诉追债吗

公司被吊销营业执照后，还能起诉追债吗

案情简介

张某某与他的哥哥在香港成立了一家地产公司，1993年这家公司与厦门某公司合作开发了一个房地产项目，名叫"王将花园"。后来合作方退出，项目归地产公司所有。1994年，另一家香港公司（远东房地产公司）在厦门设立了全资子公司王将公司，地产公司与王将公司商量，把尚未办理产权登记的"王将花园"项目放到王将公司名下进行经营。但王将公司后来并没有继续投资建设，项目一直没完工。1997年，王将公司被工商局吊销了营业执照，但一直没有进行清算注销。张某某声称，他的哥哥已经把地产公司的股份和项目资产全部转让给了他，因此他起诉王将公司及其股东远东房地产公司，要求法院确认"王将花园"项目的所有权和土地使用权归他所有。

张某某认为，王将公司只是项目的名义所有权人，实际所有权属于他的地产公司，而且王将公司已经被吊销执照，没有主体资格了，所以他有权利直接主张资产归属。但法院审理后发现，王将公司虽然被吊销了营业执照，但还没有注销，在法律上仍然具有诉讼主体资格，可以作为被告。更重要的是，公司被吊销后必须依法进行清算，不能直接通过诉讼来处分资产。

法院怎么判

最高人民法院最终支持了福建省高级人民法院的一审判决，驳回了张某某的全部诉讼请求。法院认为，王将公司被吊销营业执照后，应当依法进行清算，停止清算范围外的活动。张某某要求法院直接确认资产归他所有，这相当于在没有清算的情况下处分公司财产，不符合法律规定。法院指出，清算才是公司被吊销后处理债务和资产的法定程序，诉讼不能替代清算。如果张某某认为自己的权益受损，他应当向法院申请对王将公司进行强制清算，或者在清算程序中主张权利，而不是直接起诉要求确认所有权。

律师解读

这个案子涉及一个常见但容易被误解的问题：公司被吊销营业执照后，到底还能不能打官司？很多人以为公司被吊销就"死了"，其实不然。吊销只是行政处罚，公司法人资格还在，直到完成注销登记才算真正消失。所以，被吊销的公司仍然可以作为原告或被告参与诉讼，但诉讼活动不能替代清算程序。清算才是处理公司债权债务的法定途径，公司被吊销后必须停止经营活动，只能进行与清算有关的行为。

另外，这个案子还提醒我们，公司资产的所有权归属不能仅凭名义登记来判断。张某某声称王将公司只是"挂名"持有项目，但法院没有支持。因为公司名下的财产，在法律上就是公司的财产，除非有充分证据证明存在代持关系或所有权另有约定。如果股东想把公司资产直接确认为己有，必须通过清算程序，在清偿债务后依法分配剩余财产，不能绕过清算直接主张所有权。

最后，对于债权人或权益人来说，如果遇到债务人公司被吊销但不清算的情况，正确的做法是向法院申请指定清算组进行强制清算，或者在清算过程中申报债权。直接起诉要求确认所有权或直接追索资产，往往会被法院驳回，既浪费时间又增加诉讼成本。

王德林律师提示：

如果您遇到公司被吊销营业执照后不主动清算的情况，不要急着直接起诉要求确认资产归属，正确的路径是申请法院强制清算。在清算程序中，您可以申报债权或主张权益，这样更符合法律规定，也更容易得到法院支持。如果您在文山地区遇到类似纠纷，建议先咨询专业律师，评估是否需要申请清算或采取其他法律措施，避免走弯路。

来源：《民事审判指导与参考》总第31辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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