合作终止后，一方违约出售房产，另一方能否要求赔偿全部损失

合作终止后，一方违约出售房产，另一方能否要求赔偿全部损失

案情简介

某运通公司与某永嘉公司曾合作开发某大厦项目，后双方签订《终止合作合同书》及《补充协议》，约定由永嘉公司分阶段支付2600万元给运通公司，以获得项目全部权益。协议还约定，如果永嘉公司未按时付清款项，运通公司有权委托会计师事务所对项目进行清算，在返还永嘉公司投资款后，剩余物业及权益归运通公司所有。

然而，协议签订后，永嘉公司只支付了1020万元，远低于约定金额，并且在没有与运通公司进行清算的情况下，擅自将大厦的商铺、写字楼等房产全部出售，获利约6082万元。运通公司发现后，认为永嘉公司严重违约，导致自己无法收回本应属于自己的物业，国有资产面临流失风险，于是起诉要求永嘉公司继续履行合同、确认未出售物业归自己所有，并赔偿损失4504万元。

法院怎么判

一审法院认为，双方签订的合同均合法有效，永嘉公司未按约定付清款项且擅自出售全部房产，已构成根本性违约。但由于房产已全部售出，合同标的物不存在，无法继续履行。同时，双方未按约定进行项目清算，永嘉公司也不配合提供账目，导致无法审计实际损失。法院最终判决永嘉公司继续支付剩余1580万元，并按银行贷款利率支付逾期利息，但驳回了运通公司要求按销售所得赔偿4504万元的请求。运通公司不服，上诉至最高人民法院。

最高人民法院在二审中维持了一审判决，认为永嘉公司的违约行为确实存在，但运通公司主张的损失计算方式缺乏合同依据和事实基础，无法支持其按销售总额索赔的诉求。最终，永嘉公司只需支付欠款及利息，无需赔偿全部销售收益。

律师解读

这个案例提醒我们，合同履行过程中，一旦一方违约，守约方并非总能按自己期望的方式获得赔偿。法院在判决时，会严格依据合同约定和实际证据来判断。

第一，合同中没有明确约定违约后的损失计算方式，是本案运通公司无法获得高额赔偿的关键。虽然永嘉公司违约出售房产获利巨大，但运通公司无法证明这些销售收益就是自己的直接损失，法院只能按照合同未支付的款项来判决。

第二，如果合同约定了一方违约后要对项目进行清算，但违约方不配合，守约方应尽快通过法律途径固定证据，比如申请法院查封账目或委托审计，否则在诉讼中可能因无法提供账目而难以证明具体损失。

第三，对于合作终止后的资产归属问题，最好在协议中明确约定违约后的具体赔偿标准，比如按销售价格的一定比例赔偿，或者约定违约金条款，这样在发生纠纷时才能更有力地保护自己的权益。

王德林律师提示：

签订涉及较大资产处置的协议时，一定要明确违约后的损失计算方式，并保留好所有付款凭证和账目资料。如果您在文山地区遇到类似合同纠纷，建议尽早咨询专业律师，以免因证据不足而无法获得应有赔偿。

来源：《民事审判指导与参考》总第30辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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