公司之间签订的协议与合资合同无关，是否还能单独起诉

公司之间签订的协议与合资合同无关，是否还能单独起诉

案情简介

好世界公司与东铝公司于2003年3月18日签订了一份协议（简称“3·18协议”），约定好世界公司出资4000万元，让东铝公司定作54台电解槽，电解槽所有权归好世界公司，然后交给东铝公司使用并由东铝公司回购。此后，双方又签订了多份补充协议，包括《参股撤股协议》和《转股协议》。2003年9月9日，好世界公司与三晋铝业签订《转股协议》，将好世界公司在东铝公司登记的4000万元股权无偿转让给三晋铝业。

后来，好世界公司认为东铝公司尚欠其5537万元债务，遂向法院起诉要求东铝公司偿还。但东铝公司认为，双方之间的纠纷已经由三晋铝业申请仲裁并作出裁决，本案属于重复立案，不应受理。好世界公司则主张，3·18协议的内容与合资合同无关，仲裁案只处理股东之间的纠纷，本案是公司与股东之间的纠纷，应当分别审理。

法院怎么判

最高人民法院二审认为，本案不属于重复立案，好世界公司享有程序诉权。理由如下：第一，本案是好世界公司与东铝公司之间因履行3·18协议产生的纠纷，而仲裁案是三晋铝业与好世界公司等外资股东之间因合资合同产生的纠纷，两者属于不同的法律关系。第二，3·18协议没有仲裁条款，东铝公司也不是合资合同的当事人，因此仲裁庭的审理范围不包括3·18协议。第三，仲裁裁决已明确认定3·18协议的内容与合资合同无关，不属于仲裁案审理范围。因此，法院可以受理本案，并与仲裁案分别审理。

关于3·18协议的效力，法院认定该协议合法有效。双方一直在履行该协议，好世界公司投入了4000万元，东铝公司建成了电解槽并支付了租赁费，最终回购了电解槽产权。双方签订的《转股协议》也确认了东铝公司尚欠好世界公司5537万元债务的事实。法院最终支持了好世界公司的诉讼请求。

律师解读

第一，本案的核心是区分“股东之间的纠纷”和“公司与股东之间的纠纷”。如果协议内容与合资合同无关，且协议中没有仲裁条款，那么即使股东之间已经申请仲裁，公司仍然可以就协议履行问题单独向法院起诉，这不属于重复立案。

第二，3·18协议的性质是“加工定作+租赁+回购”，而不是借贷或股权投资。法院认定这种合作方式不违反法律强制性规定，是有效的。企业在经营中可以采用类似的灵活合作模式，但一定要书面明确约定各方的权利义务，避免后续产生争议。

第三，风险提示：签订协议时，要特别注意协议是否包含仲裁条款，以及协议内容是否与主合同（如合资合同）有关联。如果协议独立于主合同，建议单独约定争议解决方式，以免被仲裁或诉讼程序“挡在门外”。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到类似的公司间合同纠纷，建议先仔细审查协议内容，确认是否属于独立的法律关系。如果协议中没有仲裁条款，且对方已申请仲裁，您仍可向法院提起诉讼。建议保留好所有书面协议、付款凭证和往来函件，以证明协议的履行情况。如有需要，可联系专业律师评估案件，避免因程序问题影响实体权利。

来源：《民事审判指导与参考》总第30辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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