合同中约定了先后履行顺序，对方没先履行我能拒绝履行吗

合同中约定了先后履行顺序，对方没先履行我能拒绝履行吗

案情简介

大连某物业公司（以下简称物业公司）从一家担保公司手里买下了一块土地和上面的建设项目，拿到了国有土地使用证。2005年，物业公司和某投资公司（以下简称投资公司）签订了一份《建设项目转让合同》，约定将这块地及项目转让给投资公司。合同里写明了双方各自的义务，比如物业公司要负责把土地过户、交付项目文件，投资公司要按约定时间支付转让款。

合同签了之后，投资公司没有按时付款，物业公司也就没有继续办理土地过户手续。投资公司反过来起诉物业公司，说物业公司没有履行先交付文件的义务，要求物业公司承担违约责任。物业公司则提出，投资公司没有先付款，自己有权拒绝履行后续义务。双方各执一词，闹到了法院。

法院怎么判

最高人民法院审理后认为，根据合同法第67条的规定，先履行抗辩权成立需要两个条件：一是合同中约定了义务履行的先后顺序，二是先履行义务的一方没有履行或者没有适当履行。本案中，合同明确约定了投资公司应先支付部分转让款，物业公司再办理过户和交付文件。投资公司没有先付款，物业公司有权拒绝履行自己的义务。最终法院驳回了投资公司的诉讼请求，支持了物业公司的先履行抗辩权。

律师解读

先履行抗辩权是合同履行中的一项重要权利。简单说，如果合同约定你先做某件事，你没做，我就可以暂时不履行我后面的义务，这不叫违约，而是法律给我的“暂停键”。本案中，合同条款写得很清楚，投资公司先付款，物业公司后交付，所以投资公司没付款，物业公司当然可以拒绝交付。

但要注意，行使先履行抗辩权的前提是合同义务有明确的先后顺序，而且先履行一方确实没有履行或履行不合格。如果合同约定双方义务同时履行，或者先后顺序不明确，就不能随便拒绝履行。否则，自己可能反而构成违约。

此外，先履行抗辩权只是暂时中止履行，不是永久解除合同。如果对方后来履行了义务，你还是要继续履行自己的义务。如果对方一直不履行，你可以考虑解除合同或者追究对方的违约责任，但不能一直拖着不履行。

王德林律师提示：

签合同时，一定要把双方义务的履行顺序写清楚，特别是付款和交付这类关键节点。如果对方没按顺序履行，你可以先书面通知对方，要求其履行，再考虑行使抗辩权。如果你在文山地区遇到类似合同纠纷，建议咨询专业律师，避免因行使权利不当而承担不必要的违约责任。

来源：《民事审判指导与参考》总第29辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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