房地产开发项目转让合同，税费该由谁承担

房地产开发项目转让合同，税费该由谁承担

案情简介

某房地产公司（化名“亿锋公司”）与另一家公司（化名“华事得公司”）签订了一份《房地产联合开发合同》及五份补充协议，约定亿锋公司将一个在建的房地产开发项目转让给华事得公司。合同约定，华事得公司需要承担分得的1.5万平方米房屋的销售税金，以及其他相关费用。项目开工后，亿锋公司主张已经向华事得公司交付了部分房屋，但华事得公司认为房屋并未实际交付，且双方对税费承担、房屋交付标准等问题产生了严重分歧。

华事得公司起诉到法院，要求亿锋公司交付1.5万平方米房屋并办理产权证，同时要求亿锋公司承担逾期交房的违约责任。亿锋公司则反诉要求华事得公司支付约定的各项税费。案件的核心争议在于：合同性质到底是合作开发还是项目转让？0.5万平方米公建房屋是否已交付？1万平方米商住公寓为何未能交付？以及合同约定的“销售税金”到底该由谁承担、范围是什么？

法院怎么判

最高人民法院二审维持了一审判决。法院认定：双方签订的合同虽然名为“联合开发”，但亿锋公司提供的是手续完整的在建工程项目，华事得公司除土地外还接收了整个在建项目，因此合同性质应认定为“房地产开发项目转让合同”，合法有效。

关于房屋交付：亿锋公司主张已将0.5万平方米公建房屋交付给第三方公司（化名“嘉豪公司”），但嘉豪公司是亿锋公司的关联公司，且亿锋公司实际使用了部分房屋，法院认为这不能视为向华事得公司交付。1万平方米商住公寓因被公安机关查封而未能交付，责任不在亿锋公司。因此，亿锋公司仍需按合同约定向华事得公司交付1.5万平方米房屋并办理产权证。

关于税费承担：合同约定华事得公司负担“销售税金”，法院解释为办理房屋产权手续时买卖双方应向相关部门缴纳的各项税费，而不是华事得公司取得房屋后再出售时产生的销售税金。法律不禁止当事人自愿约定税费由谁承担，因此华事得公司应承担这部分费用。华事得公司主张“承担两次销售税金不合理”的理由，法院未予支持。

关于违约责任：合同约定交房期限为项目开工后24个月（即2005年9月15日），华事得公司在2005年9月8日就起诉了，未到履行期限，且亿锋公司自愿提前交房但未能交付，不构成违约。

律师解读

第一，合同名称不等于合同性质。很多当事人以为签了“联合开发合同”就是合作开发，但如果一方只出土地、另一方出资金并承担全部风险，法院可能认定为项目转让合同。合同性质不同，双方的权利义务、税费承担、违约责任都会不同。签合同前一定要明确交易模式，必要时请律师审查。

第二，房屋交付不能“打马虎眼”。亿锋公司把房屋交给自己的关联公司，还让关联公司出具接收证明，但法院不认这笔账。因为关联公司不是合同相对方，且亿锋公司实际使用了房屋，法院认为这不构成向华事得公司的交付。实践中，交付房屋必须要有明确的交接手续，比如钥匙交接、现场验收、书面确认等，不能仅凭一纸证明。

第三，税费约定要具体。本案中“销售税金”四个字引发巨大争议，法院最终通过合同目的和交易习惯进行解释。建议在合同中明确约定税费的种类、计算方式、承担主体和支付时间，避免模糊表述。比如是“办理产权证时的税费”还是“未来出售时的税费”，一定要写清楚。

王德林律师提示：

房地产开发项目转让涉及金额大、法律关系复杂，建议在签约前委托专业律师对项目手续、权属、税费等进行尽职调查。合同条款特别是税费、交付、违约责任等核心内容，要逐字推敲。如果您在文山地区遇到类似纠纷，建议尽早咨询律师，避免因合同约定不明导致重大损失。

来源：《民事审判指导与参考》总第29辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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