房屋抵债后对方不交房，我该怎么办

房屋抵债后对方不交房，我该怎么办

案情简介

某房地产开发公司（简称甲公司）与另一家公司（简称乙公司）签订了一份联合开发合同，约定甲公司出资1.125亿元，乙公司以土地和在建项目作价5000万元投入，项目建成后乙公司可分得1.5万平方米的房屋。后来双方又签了补充合同，约定乙公司把土地和地上建筑物作价5000万元转让给甲公司，甲公司用1.5万平方米的房屋来抵顶这笔钱。

但事情没那么简单。乙公司之前曾向案外一家物流公司（简称丙公司）借款2600万元，三方又签了抵债协议，约定乙公司把分得的0.5万平方米商场直接给丙公司抵债。后来丙公司把这笔债权转让给了甲公司的关联方（简称丁公司）。问题来了：丁公司接手后，只交付了0.5万平方米商场给丙公司，剩下的1万平方米商住公寓一直没给乙公司。乙公司认为甲公司违约，起诉要求交付房屋并支付违约金3250万元。

法院怎么判

一审法院认为，双方合同名为“联合开发”，实为土地使用权转让，甲公司用房屋抵顶5000万元土地款，本质是买卖合同关系。法院查明，甲公司确实没有向乙公司交付1万平方米公寓，而且乙公司曾要求接收房屋，但甲公司以乙公司未承担相关税费为由拒绝。法院判决甲公司应在判决生效后30日内交付1万平方米公寓，并支付违约金325万元（按合同约定的日万分之三计算）。

最高人民法院二审维持原判。法院认为，甲公司未能证明乙公司拒绝接收房屋，也未能证明房屋被查封是乙公司原因造成的，因此甲公司构成违约，应当承担交付房屋和支付违约金的责任。

律师解读

这个案子涉及两个关键点：第一，合同性质认定。法院没有简单看合同名称，而是根据实际内容认定是土地使用权转让，这种“名为联建、实为转让”的合同在房地产纠纷中很常见，当事人不能只看标题。第二，抵债协议的法律效力。乙公司用分得的房屋抵偿借款，需要三方签字确认，并且实际交付才算完成。本案中甲公司把0.5万平方米商场给了丙公司，但没能证明乙公司同意或收到通知，所以不能算履行完毕。

风险提示：在房屋抵债这类交易中，一定要保留好书面证据，包括交接手续、催告函、对方签收记录等。如果对方以各种理由拖延交房，要及时发函催告并保留证据，否则可能被认定为自身原因导致无法交房。

王德林律师提示：

遇到类似房屋抵债纠纷，建议先梳理合同条款和实际履行情况，重点看有没有书面的交接记录或催告函。如果对方不交房，可以起诉要求继续履行合同并主张违约金。文山地区的朋友如有此类问题，可以携带合同和相关证据来所咨询，我会帮您分析诉讼策略。

来源：《民事审判指导与参考》总第29辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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