合作开发房地产，一方退出后还能追责吗

合作开发房地产，一方退出后还能追责吗

案情简介

2001年底，广西的两家房地产公司——伟基公司和吉宇公司签订了一份《房地产合作开发协议书》，约定共同开发一个名为“兰天小区二期”的商住楼项目。伟基公司以一块土地作价1400多万元作为投资，吉宇公司则投入2000万元现金，双方各占50%的股份。协议中还约定，吉宇公司借给伟基公司1000万元用于缴纳土地出让金，并规定了还款时间和利息。

然而，2002年初，伟基公司和吉宇公司又找来两位个人——唐超强和肖汉金，四方签订了一份《协议》，将伟基公司和吉宇公司在原合作开发协议中的权利和义务分别转让给了唐超强和肖汉金。随后，唐超强和肖汉金共同出资成立了一家新公司——中骏公司，用于接手这个项目的开发。但之后，因为土地过户、资金投入等问题，唐超强和伟基公司把肖汉金、吉宇公司告上了法庭，要求解除合同并追究违约责任。

法院怎么判

法院审理后认为，伟基公司和吉宇公司在2001年签订的《房地产合作开发协议书》以及后续的四方《协议》都是各方真实意思的表示，内容不违反法律强制性规定，属于有效合同。但在实际履行中，因为唐超强和肖汉金未能按照约定完成土地过户和资金投入，导致项目无法正常推进，合作基础已经丧失。最终，法院判决支持解除相关合作协议，并要求违约方承担相应的赔偿责任，包括返还借款、支付违约金等。

律师解读

这个案例的核心在于合作开发合同中的权利义务转让问题。首先，伟基公司和吉宇公司将合同权利和义务转让给唐超强和肖汉金，这实际上是合同权利义务的概括转让，需要各方同意并明确约定。其次，唐超强以土地出资，但土地迟迟没有过户到新成立的中骏公司名下，这直接违反了出资义务，也导致后续开发无法进行。最后，合作开发房地产项目，资金和土地是两大核心要素，任何一方不按约定履行，都可能被认定为根本违约，守约方有权解除合同并要求赔偿。

所以，提醒大家，在签订合作开发协议时，务必明确各方的出资方式、时间节点和违约责任。特别是涉及土地使用权等不动产出资时，要及时办理过户登记，否则空有合同，权利无法落地。一旦出现违约，要及时通过法律途径维权，避免损失扩大。

王德林律师提示：

在文山地区处理类似合作开发纠纷时，要注意合同条款的明确性和可执行性。建议在签订合同时就请专业律师审核，明确出资、利润分配、退出机制等关键内容。如果遇到对方不履行合同义务，要尽快收集证据，包括合同、付款凭证、沟通记录等，必要时向法院起诉，避免因拖延导致项目停滞和更大损失。

来源：《民事审判指导与参考》总第29辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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