签了两份土地转让合同，算不算一物二卖

签了两份土地转让合同，算不算一物二卖

案情简介

某设计院想买一块地，但因为自己没有房地产开发资质，不能直接开发。于是设计院和长信公司签订了《土地使用权转让合同》，支付了土地转让款。随后，设计院专门成立了一家房地产开发公司，自己持有95%的股份，成为控股股东。为了让土地直接过户到这家新公司名下，设计院又让房地产开发公司和长信公司签了一份内容完全一样的合同。

合同签好后，长信公司既没有把设计院付的钱退回去，也没有向房地产开发公司要钱。设计院说，成立房地产公司就是为了让土地直接过户过去，实际买地的还是自己。房地产开发公司也说，自己就是受设计院指定签的合同，目的是省一笔契税，实际没出钱。但长信公司却认为，设计院已经把合同权利义务转给了房地产开发公司，自己和新公司之间形成了新的合同关系。

法院怎么判

一审法院认为，长信公司分别和设计院、房地产开发公司签了合同，把同一块地卖给了两个独立单位，属于典型的“一物二卖”，两个合同是平行独立的。但二审法院推翻了这一认定。二审法院指出，设计院是房地产公司的发起人和控股股东，成立公司的目的就是为了实现土地转让。长信公司知道实际买地人是设计院，签第二份合同只是按设计院要求把土地直接过户到新公司名下，省一笔契税。长信公司从未向房地产公司主张过任何权利，也没收到双份钱。所以，这本质上是一次土地转让，不是“一物二卖”。

律师解读

第一，本案的关键在于，虽然签了两份合同，但当事人的真实意图并非将土地分别卖给两个不同的人，而是为了完成一次转让并节省税费。法院认定实际受让人仍是设计院，符合事实。

第二，“一物二卖”的核心特征是出卖人想通过一个东西卖两次来获取双倍利益。本案中，长信公司没有向房地产公司主张付款，也没有收到双份钱，因此不符合“一物二卖”的本质。

第三，这个案例提醒大家，在涉及土地、房产等重大资产转让时，如果因为资质问题需要变更合同主体，最好事先明确各方权利义务，并保留好书面证据，避免被误解为“一物二卖”引发纠纷。

王德林律师提示：

如果您在文山地区涉及土地使用权转让或类似合同纠纷，建议在签约前咨询专业律师，明确合同目的和履行方式，避免因合同形式问题引发不必要的诉讼。文山当地的企业在资产重组或变更时，尤其要注意保留好相关证据。

来源：《民事审判指导与参考》总第28辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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