未盖章的联合开发协议是否有效

未盖章的联合开发协议是否有效

案情简介

某市一家房地产开发公司（以下简称A公司）与另一家房地产开发公司（以下简称B公司）签订了一份《联合开发协议》，约定双方共同开发一个艺术团改建项目。协议由B公司的代理人张某某代表B公司签字，但B公司没有在协议上加盖公章。A公司当时也没有要求张某某出示授权书。

后来，A公司向当地招商局提交了B公司的营业执照、资信证书等材料，当地政府也发文确认该项目为招商引资项目。会计师事务所出具的验资报告和银行出具的证明都显示，B公司实际投入了资金用于项目开发。但A公司后来起诉，主张协议无效，要求张某某返还钱款并赔偿损失。

法院怎么判

最高人民法院二审认为，该《联合开发协议》有效。主要理由是：虽然张某某签约时未出示授权书，但A公司事后向政府部门提交的材料表明，A公司认可张某某是B公司的代理人，且B公司实际履行了出资义务，视为对张某某代理行为的追认。此外，A公司在起诉前已经取得了国有土地使用权证，协议内容不违反法律强制性规定。至于A公司要求张某某返还钱款的请求，因该请求已被其他法院生效判决驳回，根据一事不再理原则，法院不予支持。

律师解读

第一，合同是否有效，关键看签约主体的真实意思表示。本案中，虽然B公司未盖章，但A公司事后的一系列行为表明其认可张某某的代理身份，且B公司实际出资，法院据此认定合同有效。这提醒我们，合同形式瑕疵不一定导致合同无效，实际履行行为可以补正。

第二，代理人签约时，相对方有权要求代理人出示授权书。如果相对方没有要求，事后又反悔，可能面临不利后果。实践中，建议在签约时务必核实代理人的授权范围，并要求对方盖章或出具正式的授权委托书。

第三，关于公司改制后的承继关系。本案中，B公司注销后重新设立了新公司，但资产、债权债务未变，法院认定两公司具有承继关系。这说明，企业改制时如果未按法定程序清算，原公司的债务可能由新公司承担。

王德林律师提示：

在签订联合开发或合作合同时，务必注意以下几点：一是核实对方签约代表的授权，要求提供书面授权书；二是尽量要求对方加盖公章，避免仅由个人签字；三是合同履行过程中保留好付款凭证、验资报告等证据，以备日后争议。如果您在文山地区遇到类似合同纠纷，建议及时咨询专业律师，避免因程序瑕疵导致权益受损。

来源：《民事审判指导与参考》总第27辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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