签了补充协议又签正式合同，到底以哪个为准

签了补充协议又签正式合同，到底以哪个为准

案情简介

某房地产公司（下称“开发公司”）与某贸易公司（下称“贸易公司”）签订了一份《包销协议》，约定贸易公司包销开发公司开发的某大厦部分楼层。后来，双方又陆续签订了多份补充协议，涉及酒店、娱乐城等物业的投资和分配。这些协议中约定，具体楼层、面积、价款等内容以双方另行签订的售楼合同为准。

2000年，贸易公司按照开发公司的指示，将合计超过8000万元的投资款分别支付给了两家第三方机构。此后，贸易公司又将自己在这些协议中的权益分别转让给了另外两家公司。但开发公司后来主张，贸易公司支付的款项并非购房款，而是其他性质的投资，双方之间的房屋买卖关系应以之后签订的三份《商品房购买合同书》为准。这三份合同是贸易公司和开发公司在原协议之后补签的，明确了具体的房屋位置、面积、单价和总价，总金额与之前贸易公司支付的款项完全对应。开发公司认为，这三份正式合同已经取代了之前的全部协议。

法院怎么判

法院经审理查明，三份《商品房购买合同书》是双方真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，应认定为有效合同。虽然这些合同是在原协议之后补签的，但合同内容明确约定了房屋买卖的具体条款，且合同总价款与贸易公司此前支付的款项金额完全吻合。法院认定，这三份《商品房购买合同书》已经取代了之前的《包销协议》及多份补充协议，成为确立双方商品房买卖关系的最终依据。因此，开发公司应当按照这三份正式合同履行交房义务，贸易公司（及其权利受让人）也已按合同约定付清了全部购房款。

律师解读

第一，商业交易中，双方在签订框架性协议后，往往会再签订具体合同来细化权利义务。根据法律规定，后签订的合同如果明确取代了之前的协议，或者内容与之前协议冲突，一般以后签订的合同为准。本案中，三份《商品房购买合同书》明确约定了房屋买卖的核心要素（标的、价款、交付时间），且价款与已付款项对应，法院认定其为最终协议是合理的。

第二，关于合同条款的填写问题。一方主张合同内容是对方事后单方填写的，需要承担举证责任。本案中，贸易公司虽然提出质疑，但无法提供有效鉴定证据，而法院委托的鉴定也无法确定填写时间，因此贸易公司的主张未获支持。这提醒我们，签订合同时应确保所有条款当场填写完整并共同确认，避免事后产生争议。

第三，本案还涉及合同权益转让的问题。贸易公司将自己在协议中的权益转让给其他公司，并通知了开发公司，该转让行为合法有效。受让方有权要求开发公司直接向其履行交房等义务。

王德林律师提示：

签订合同时，如果前后有多份文件，一定要在最后一份合同中明确写明“本合同签订后，此前所有相关协议均不再执行”或类似条款，避免产生“到底以哪份为准”的纠纷。如果您在文山地区遇到类似的合同纠纷，建议及时咨询专业律师，梳理合同关系，固定证据，维护自身合法权益。

来源：《民事审判指导与参考》总第26辑，最高人民法院民事审判第一庭编

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市