公司之间签了多份协议，到底以哪一份为准

公司之间签了多份协议，到底以哪一份为准

案情简介

2000年，福建某房地产公司（简称煌星公司）想通过资产重组方式引入某上市公司（简称三木公司）作为合作伙伴。双方先签了一份框架协议，约定三木公司购买煌星公司价值约1.35亿元的房产，煌星公司拿这笔钱去收购三木公司的股份。随后，三木公司又和煌星公司签了《包销协议》，约定以5100万元包销煌星大厦部分房产，并按对方要求将钱付给了第三方公司。

此外，三木公司还和另外两家公司签了《娱乐城与会所协议》和《酒店协议》，分别出资3587万元和4800万元合作经营，后来这两份协议又补充约定，三木公司用已投入的资金直接购买相关房产。但最终房产没到手，三木公司要求退款，煌星公司却表示协议有效、钱款已按约支付，拒绝返还。

法院怎么判

最高人民法院二审认为，本案涉及多份协议，但核心是《包销协议》和《补充协议》等是否有效。法院查明，三木公司支付的5100万元包销款，是依据煌星公司指令付给第三方的，煌星公司也认可收到该款。而关于娱乐城和酒店的投资，三木公司已实际投入资金，但相关房产未实际交付或过户。最终，法院判决煌星公司返还三木公司部分款项，并承担相应利息。核心理由是：协议虽签署，但煌星公司未履行交付房产的主要义务，导致合同目的无法实现，三木公司有权解除合同并要求返还资金。

律师解读

第一，本案中多份协议并存，法院会优先审查哪份是双方真实意思表示。框架协议虽然约定了“以本协议为准”，但后续具体履行的《包销协议》等，如果内容不冲突且实际履行，就可能被认定为有效合同。第二，付款给第三方不必然免除收款方的责任，只要付款方有证据证明是按对方指令付款，对方就应承担相应义务。第三，公司之间合作投资，如果协议约定“以投资款购买房产”，但房产始终未交付，投资方有权主张退款，这属于典型的合同解除情形。

王德林律师提示：

公司签合同时，务必明确多份协议的主次关系和效力顺序，避免日后扯皮。付款时尽量直接付给合同相对方，若对方要求付给第三方，必须留下书面指令并核实对方身份。如果房产交易迟迟无法过户或交付，应及时发函催告，若对方仍不履行，可依法解除合同并主张返还资金。文山地区的企业主若遇到类似合同纠纷，建议尽早咨询专业律师，避免损失扩大。

来源：《民事审判指导与参考》总第26辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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