合作开发房地产，一方收回投资款还能分利润吗

合作开发房地产，一方收回投资款还能分利润吗

案情简介

1993年，万顺公司与永新公司签订合作协议，约定共同开发义乌某地块。万顺公司需在5个月内负责拆迁，并支付土地出让金等费用。同年4月，万顺公司向永新公司汇入1000万元作为首期投资。但仅3个月后，万顺公司就通过指令将这笔1000万元及利息转走，只留下7200元余额。此后，永新公司独自支付了全部土地出让金和开发费用，并多次催告万顺公司继续出资，但万顺公司未再投入任何资金。

1994年，永新公司发函称，若万顺公司不在规定期限内付款，则视为自动解除协议。万顺公司仍未履行。1998年，万顺公司起诉要求按约定比例分得合作利润2617万元。永新公司则认为万顺公司已收回投资，根本违约，无权再主张利润。

法院怎么判

浙江省高级人民法院一审认定，万顺公司虽曾投入1000万元，但3个月后即收回，实际未参与后续出资和开发。永新公司独自完成了全部土地出让金支付及项目建设。法院判决驳回了万顺公司的全部诉讼请求。最高人民法院二审维持原判，核心理由是：万顺公司收回投资款后，不再承担合作风险，也未履行主要出资义务，因此不能依据合作协议主张利润分配。

律师解读

第一，合作开发房地产，各方必须按约定共同出资、共担风险。本案中，万顺公司收回1000万元后，等于退出了合作，不能再以“曾投过钱”为由要求分利润。第二，合作方在对方违约后发函催告并设定解除期限，是常见的法律操作。万顺公司未在期限内履行，永新公司有权主张协议解除。第三，诉讼时效问题也很关键：万顺公司在1998年才起诉，而合作协议早在1994年就已实际解除，法院认为其主张已超过法定时效。

王德林律师提示：

合作开发房地产，投资款一旦收回，往往意味着退出合作。如果还想保留利润分配权，必须书面约定清楚，并实际继续出资。建议在文山地区从事房地产合作开发的企业，务必在合同中明确资金投入、退出机制和违约责任，避免因“先投后收”引发争议。如有疑问，建议尽早咨询专业律师。

来源：《民事审判指导与参考》总第20辑，最高人民法院民事审判第一庭编

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市