用房产抵债后，第三人能反悔要回房子吗

用房产抵债后，第三人能反悔要回房子吗

案情简介

1997年，某集团公司与旗下房地产公司签订协议，约定用集团公司持有的某公司48.24%股权，外加388万元现金，来置换房地产公司开发的3000平方米裙房。1998年，集团公司又与某证券公司签订协议，用这批裙房来抵偿集团公司欠证券公司的2449.99万元债务。证券公司在1998年10月实际使用了该裙房，但一直没有办理产权过户手续。

问题来了：房地产公司后来发现，集团公司承诺置换的股权被银行通过法律程序收回，导致股权无法实际交付。房地产公司因此认为，当初的股权置换协议已经失效，房产仍归自己所有，要求证券公司搬出。证券公司则认为自己通过抵债协议合法占有房产，拒绝搬离。双方争执不下，最终诉至法院。

法院怎么判

最高人民法院二审认为，本案的关键在于两份协议的关系。集团公司与房地产公司的股权置换协议，与集团公司和证券公司的以房抵债协议，属于相互关联的合同。由于集团公司未能履行股权置换协议，导致其无权用该房产抵债。因此，证券公司的占有缺乏合法依据，应当返还房产。但证券公司可以另行向集团公司主张违约责任。

最终，法院判决证券公司返还涉案裙房，并驳回了房地产公司要求赔偿损失的诉讼请求。

律师解读

第一，以房抵债协议的有效性，前提是债务人确实拥有该房产的处分权。本案中，集团公司并未实际取得裙房的所有权，因此其与证券公司的抵债协议无法履行。

第二，关联合同之间具有联动性。如果前一个合同因故无法履行，后一个合同的履行基础也随之丧失。当事人不能仅凭后一个合同就主张权利，必须审查整个交易链条的完整性。

第三，实际占有不等于合法所有。即便证券公司已经实际使用房产多年，只要没有办理产权过户，且原始交易存在瑕疵，占有方依然面临被要求返还的风险。建议企业在大额资产交易中，务必核实对方权属，并在合同中明确约定违约责任。

王德林律师提示：

在涉及房产抵债的复杂交易中，务必核实房产的真实权属，并确保所有关联合同的法律效力。如果发现交易链条存在问题，应及时咨询律师，避免陷入长期纠纷。文山地区的企业和个人在处理类似资产置换时，尤其要注意合同间的联动关系，避免因一个环节的失效导致全盘被动。

来源：《民事审判指导与参考》总第16辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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