名为联建实为投资建房，合同是否有效

名为联建实为投资建房，合同是否有效

案情简介

某医院与某物业公司签订了一份合同，约定由物业公司出资建设一栋康复楼。合同写明，建成后部分楼层无偿交给医院使用，医院每年还要向物业公司收取一笔资助金，其余楼层物业公司可以免费使用若干年。医院提供土地，该土地是政府划拨的医疗用地。物业公司负责办理建设手续、支付所有建设费用。施工过程中，物业公司未经批准擅自加建楼层，被规划局和建设委员会处罚，责令停工并罚款。医院随后以物业公司违约为由，停水停电，导致工程停工。双方闹上法庭，医院要求解除合同、赔偿损失，物业公司反诉要求医院承担违约责任、恢复施工条件。

经法院查明，物业公司已投入大量资金，康复楼主体结构基本完工。医院认为合同名为联建实为变相出租划拨土地，涉嫌违法，主张合同无效。物业公司则认为合同是双方真实意思表示，合法有效，医院停水停电构成违约。

法院怎么判

一审法院认定，这份合同虽然叫“联建”，但实质是物业公司出资建房、医院提供土地，建成后物业公司获得一定期限的使用权，医院获得部分房屋和资助金，属于“投资建房、房屋使用权纠纷”。合同是双方真实意思表示，不违反法律禁止性规定，因此合法有效。关于划拨土地上建房出租的问题，法院指出，房屋尚未建成、未产生土地收益，医院在将来实际出租时应将土地收益上缴国家，但这不影响合同效力。医院以物业公司超建楼层、违法建设为由要求其承担违约责任，法院未予支持。

最高人民法院二审维持了一审的认定，强调合同性质应以权利义务实质内容为准，不能只看名称。最终，法院驳回了医院解除合同、赔偿损失的请求，同时支持了物业公司要求恢复施工、继续履行合同的反诉请求。

律师解读

第一，合同名称不重要，实质内容才关键。本案中，合同虽名为“联建”，但医院不出资、不承担风险，只提供土地并固定收取资助金，物业公司承担全部投资和建设风险，这更符合“投资建房”或“房屋使用权转让”的特征。法院没有机械地按名称定性，而是根据双方真实权利义务来判断合同效力，这种做法值得借鉴。

第二，划拨土地上建房出租并不必然导致合同无效。根据《城市房地产管理法》，以划拨方式取得土地使用权的土地上建成的房屋出租，确实需要将租金中所含土地收益上缴国家，但这属于行政管理要求，不影响民事合同的效力。只要合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，双方自愿签订的合同就应当受到保护。

第三，建设手续违规不等于合同违约。物业公司超建楼层、未办施工许可证确实违反了行政规定，应当接受行政处罚，但这并不当然构成对医院的根本违约。医院不能以此为由擅自停水停电、单方终止合同，否则反而可能构成违约。合同履行中遇到行政违法问题，应当通过协商或法律途径解决，不能以违法对抗违法。

王德林律师提示：

签订涉及划拨土地的投资建房合同，建议事先咨询专业律师，明确合同性质并约定好违约责任和处理纠纷的方式。如果遇到对方违法建设或行政处罚，不要自行采取停水停电等过激手段，应当及时收集证据，通过诉讼或仲裁维护权益。文山地区的当事人在处理类似纠纷时，可以委托当地律师协助审查合同和制定应对方案，避免因程序错误导致损失扩大。

来源：《民事审判指导与参考》总第12辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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