联营合作中，一方擅自更换管理人是否构成侵权

联营合作中，一方擅自更换管理人是否构成侵权

案情简介

内蒙古天富房地产股份有限公司（以下简称天富公司）与内蒙古自治区医院（以下简称区医院）、内蒙古达康医疗保健用品总公司（以下简称达康公司）以及区医院保健分院之间，因联营合同发生纠纷。事情起因是，天富公司与区医院、达康公司共同出资成立了一个联营体，用于合作开发医疗保健项目。联营体成立后，各方本应按照合同约定共同管理运营，但天富公司发现，区医院和达康公司在未经过天富公司同意的情况下，单方面调整了联营体内的关键管理岗位人员，并改变了部分管理决策流程。天富公司认为，这种行为侵犯了其作为联营方的合法权益，导致其无法正常参与联营体的管理和监督，遂以侵权和违约为由，将区医院、达康公司以及保健分院告上法庭，要求停止侵害并赔偿损失。

法院怎么判

最高人民法院审理后认为，本案的核心争议在于联营体内管理机构的设置和人员调整是否属于民事纠纷，以及是否构成侵权。法院指出，联营合同本质上是平等主体之间的民事协议，联营体内管理机构的设置和人员任免，属于联营各方根据合同约定行使权利、履行义务的范畴。如果一方未经协商擅自变更，确实可能违反联营合同的约定，但这更多是合同履行中的违约问题，而非直接构成侵权。最终，法院驳回了天富公司关于侵权的诉讼请求，但明确告知其可以通过违约之诉另行主张权利。法院强调，联营合作中各方应遵守合同约定，任何单方行为都可能引发违约责任。

律师解读

第一，联营和联建在法律上是有区别的。联营是各方共同出资、共同经营、共担风险，而联建更多是合作建房或项目合作。本案中，法院首先区分了联营的性质，确认了这是一个典型的联营合同关系，各方权利义务应以合同为准。第二，联营体内管理机构的设置和人员调整，属于合同约定的内部事务，如果合同没有明确授权一方单独决定，那么擅自变更就构成违约，但一般不直接认定为侵权。因为侵权通常针对的是法定的绝对权利（如财产权、人身权），而联营中的管理权更多是基于合同产生的相对权利。第三，这个案例提醒我们，在签订联营合同时，一定要明确管理机构的组成、人员任免程序、决策机制等细节。如果发生争议，首先要从合同条款入手，看对方是否违约，而不是直接诉诸侵权，否则可能走弯路。

王德林律师提示：

联营合作中，各方应当严格按合同约定行使管理权。如果发现对方擅自调整管理人员或决策程序，建议先收集合同文本和沟通记录，及时通过书面形式提出异议。必要时，可依据合同中的违约条款追究责任，而不是直接主张侵权。如果您在文山地区遇到类似联营纠纷，可以联系专业律师帮助梳理合同关系，避免诉讼方向错误。

来源：《民事审判指导与参考》总第11辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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