联营投资开发合同终止后，投资款能否转为借款要求返还

联营投资开发合同终止后，投资款能否转为借款要求返还

案情简介

1993年，新疆某信托投资公司、某银行房地产开发公司等四家单位，与某房地产开发总公司（以下简称开发公司）签订了一份联合投资开发住宅小区的合同。合同约定各方共同投资、共享利润、共担风险，并成立董事会和指挥部进行管理。合同签订后，四家单位共投入资金2500万元，全部由开发公司收取。

在合同履行过程中，因开发公司占用资金未及时归还，投资各方多次召开董事会，要求开发公司限期还款。1995年，第五次董事会决定终止合作开发协议，并将各方的投资款转为债权债务关系，要求开发公司还本付息。此后，开发公司虽出具了还款意见，但始终未实际履行。由于原投资单位经过多次重组和更名，最终由新疆某农业银行、某工商银行支行和某人民银行分行作为债权人提起诉讼，要求开发公司及其关联公司（某城市建设综合开发公司）返还投资款及利息。

法院怎么判

最高人民法院经审理认为，各方在第五次董事会纪要中明确将投资款转为借款，并确定了还本付息的责任，这是各方真实意思的表示，不违反法律规定。开发公司未按约还款，构成违约。法院判决开发公司及其关联公司共同偿还投资款本金2500万元及相应的利息，利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算。

律师解读

这个案件的核心问题是：联营投资合同终止后，投资款能否转为借款？答案是肯定的。联营各方在合作过程中，如果通过董事会决议或协议的方式，明确将投资关系变更为借贷关系，这属于当事人意思自治，法律是认可的。一旦转为借款，原来的投资风险就变成了确定的债权，投资人可以要求返还本金和利息。

另一个值得注意的问题是，合同主体的变更不影响权利义务的承担。本案中，原投资单位和开发公司都经过了多次重组、更名或撤销，但根据相关文件，其债权债务由后续承接的主体承继。因此，债权人可以起诉变更后的主体，债务人也不能以名称变更为由拒绝承担责任。

王德林律师提示：

如果您在商业合作中遇到类似情况，比如联营或合伙项目无法继续，建议各方通过书面协议（如会议纪要、补充协议）明确终止合作关系，并将投资款转为借款，明确还款期限和利息。这样做可以降低投资风险，避免后续因法律关系不清而陷入纠纷。在文山地区，如果您有相关合同纠纷需要咨询，可以联系专业律师帮助审查协议或代理诉讼。

来源：《民事审判指导与参考》总第6辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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