联建合同没办审批手续，投资款能要回来吗

联建合同没办审批手续，投资款能要回来吗

案情简介

1996年，某实业公司与张某某签订了一份联建合同，约定双方共同投资建设一个皮装大市场。某实业公司出资55.5%，张某某出资44.5%，工程预计1996年8月竣工。张某某按约定支付了318万元投资款。但合同签订前，某实业公司早在1995年10月就已开始建设这个市场，而且批文上的市场名称、建筑面积等信息与合同约定不完全一致。

市场建成后，双方没有按合同约定共同派人组成管理委员会进行管理，张某某也没有实际参与经营。张某某后来还向某实业公司借款132万元。1999年，张某某起诉要求某实业公司支付1996年至1999年的经营利润3700万元。

法院怎么判

一审法院认为，双方联建合同主要条款约定不明确，而且没有办理联建审批手续，土地使用权也没有变更登记，合同不成立。判决某实业公司返还张某某318万元投资款及利息。张某某不服上诉，最高人民法院二审维持了原判，认定双方联建合同因未办理审批手续而无效，某实业公司应返还投资款，但张某某主张的利润分成缺乏事实依据，不予支持。

律师解读

这个案例的核心在于：联建合同如果没有依法办理审批手续，很可能被认定为无效。一旦合同无效，双方只能返还财产，不能按合同约定分利润。

第一，联建不同于个人合伙。个人合伙需要双方共同经营、共担风险，而本案中张某某没有实际参与经营管理，也没有组成管理委员会，所以法院不认定为合伙关系。

第二，合同无效的后果是返还财产。张某某投入的318万元，法院判决某实业公司返还，但张某某主张的3700万元利润，因为没有实际参与经营且合同无效，法院不予支持。

第三，合同条款约定不明也是风险点。本案中投资金额、利润分配等关键条款不够具体，导致双方对权利义务的理解产生分歧，最终无法按合同主张权利。

王德林律师提示：

联建或合作开发项目，一定要先办妥土地、规划等审批手续，合同条款要写清楚投资金额、利润分配、经营管理等核心内容。如果合同无效，投资款可以要求返还，但预期利润很难得到法院支持。文山地区的朋友在签订类似合作合同时，建议先咨询专业律师，避免因手续不全或条款模糊而吃亏。

来源：《民事审判指导与参考》总第6辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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