员工私盖公章担保，公司要承担保证责任吗

员工私盖公章担保，公司要承担保证责任吗

案情简介

1996年底，武汉某娱乐公司向银行借款3000万元，为了顺利拿到贷款，该公司法定代表人找到某证券公司办公室主任史某某帮忙，请求以证券公司名义为该笔借款提供担保。史某某利用自己管理公司公章和法定代表人名章的职务便利，在借款合同的担保方一栏盖上了证券公司的公章和法定代表人名章。银行拿到合同后，派人到证券公司核实，史某某确认了公章的真实性。

然而，证券公司得知此事后，立即向银行和借款公司发出声明，称从未同意提供担保，并向公安机关报案。公安机关随后出具证明，确认史某某系私自盖章。银行则认为，史某某作为公章管理人，其盖章行为代表公司，证券公司应当承担担保责任。双方争议不下，证券公司起诉到法院，要求确认担保行为无效。

法院怎么判

本案经过一审和二审，最终最高人民法院作出了改判：认定证券公司的担保行为有效，证券公司应当承担保证责任。

法院的核心理由是：史某某是证券公司的办公室主任，负责管理公章和法定代表人名章，其盖章行为属于职务行为，不是“盗盖”行为。银行在拿到合同后派人到证券公司核实，确认了公章的真实性，已经尽到了合理的注意义务，没有过错。证券公司内部管理不善导致公章被私用，不能将自身过错造成的损失转嫁给无过错的银行。

律师解读

这个案例揭示了一个重要的法律原则：公司内部管理问题不能对抗善意第三人。

第一，公章管理人员的盖章行为通常被视为职务行为。史某某作为办公室主任，管理公章是其职责范围，即便其未经公司同意私自盖章，对外仍然代表公司。这就好比公司派出的司机开车出了事故，公司不能以“我没让他违章”为由免责。公司对公章管理人员的选任和监督负有责任，这种内部风险应由公司自行承担。

第二，债权人（银行）的审查义务并非无限。银行在拿到盖好章的合同后，派人到证券公司核实公章真实性，已经履行了合理的注意义务。法律不强求债权人去调查盖章人是否获得了公司内部的授权批准，只要公章是真实的，债权人就有理由相信这是公司的真实意思表示。除非银行明知或应当知道盖章人无权盖章，比如银行工作人员与史某某串通，否则公司不能免责。

第三，这个案例给企业敲响了警钟。公章是企业的“印信”，管理不善可能带来巨大的法律风险。如果员工利用管理公章的便利私自对外担保、签约，公司很可能要为此“买单”。在文山地区，不少中小企业对公章管理比较随意，甚至由财务或行政人员一人保管多枚印章，一旦出现问题，后果非常严重。

王德林律师提示：

第一，企业应当建立严格的公章使用审批制度，明确谁有权决定盖章、谁负责保管公章，每次用章都要登记留痕，避免员工越权使用。第二，如果发现公章被私用，应及时收集证据并向公安机关报案，同时尽快通知相关方，但要注意，这并不能当然免除公司的对外责任。建议文山地区的企业主定期检查内部印章管理制度，防患于未然。

来源：《民事审判指导与参考》总第2辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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