法定代表人签字担保，是公司行为还是个人行为

法定代表人签字担保，是公司行为还是个人行为

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2017年，某小贷公司向某建设公司出借300万元，多个公司和个人提供了连带责任保证。借款到期后，建设公司未能还款，先后三次申请展期。2021年底，各保证人签署了一份《承诺书》，表示愿意继续承担连带保证责任。

这份《承诺书》上，某装饰公司、某混凝土公司、某开发公司等均加盖了公章，各公司的法定代表人也在相应位置签了字。其中，某开发公司的法定代表人王某某，只在公司公章处签了一次字，没有像其他两位法定代表人那样，在承诺书上单独再签一次自己的名字。

后来，建设公司仍然没有还款，小贷公司起诉要求所有保证人承担责任，包括王某某个人。

法院怎么判

一审法院判决王某某个人也要承担连带保证责任。但二审法院（江苏省镇江市中级人民法院）改判：王某某个人不承担保证责任。

法院认为：

一是王某某在承诺书上的签字，是作为某开发公司的法定代表人，代表公司作出的意思表示，不是以个人名义签字。其他两位法定代表人都在承诺书上签了两次字（一次在公司公章处，一次单独签名），明确区分了公司行为和个人行为，而王某某只签了一次，不能推定他个人也同意继续担保。

二是某开发公司作为担保人，其股东某安装工程公司（持股62.5%）在承诺书上盖章，但未达到三分之二以上表决权股东同意的法定要求，因此某开发公司的继续担保行为无效。但债权人和担保人都有过错，法院判令某开发公司对建设公司不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。

案件焦点：一是法定代表人仅在公司盖章处签字，未以个人身份签字，是否承担个人保证责任；二是法定代表人代表公司作出担保意思表示，能否推定其以股东身份同意公司对外担保。

律师解读

这个案例对普通人来说，核心启示是：法定代表人的签字，要区分是代表公司还是代表个人。

法定代表人具有双重身份：既是公司的代表人，也是自然人。当他在合同或承诺书上签字时，需要结合具体情况判断：

一是如果只有法定代表人签字，没有公司公章，通常认定为个人行为，除非有证据证明是职务行为（比如借款用于公司项目）。

二是如果既有公司公章，又有法定代表人签字，通常认定为代表公司的职务行为，不能当然推定法定代表人个人也同意同样的内容。

三是如果法定代表人同时是公司股东，其代表公司的签字行为，也不能直接等同于其作为股东同意公司对外担保。股东同意担保，需要有明确的股东签字或股东会决议。

本案中，王某某只在公司公章处签了一次字，没有单独以个人名义签字，法院认定其个人不承担保证责任。而其他两位法定代表人签了两次字，则被认定个人也要继续担保。

王德林律师提示：

无论是作为公司法定代表人，还是作为个人担保人，在签署担保文件时，一定要明确自己的身份和意思表示。如果只想代表公司担保，就在公司盖章处签字；如果个人也愿意担保，最好单独再签一次名，或者明确写明“本人自愿以个人财产承担连带保证责任”。不要模糊处理，否则可能被法院推定个人也要承担责任。

对于债权人来说，要求法定代表人个人担保时，应当要求其单独以个人名义签字，不能仅凭其在公司盖章处的签字就认为个人也同意担保。同时，接受公司担保时，要审查公司是否提供了股东会或董事会决议，确保担保程序合法有效。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议咨询专业律师，避免因签字不规范导致权利受损。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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