一人公司为股东担保，没有股东会决议，担保有效吗

一人公司为股东担保，没有股东会决议，担保有效吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

陈某与某集团公司签订了一份借款合同，约定陈某借给某集团公司3000万元，借款期限从2019年8月7日到2019年9月10日，年利率36%。某房地产公司和潘某作为保证人，承诺对某集团公司的债务（包括借款本息、逾期违约金、实现债权的费用等）承担连带保证责任。保证期限从借款到期次日起算两年。保证人还承诺，签订合同已经取得合法授权，担保已经董事会或股东会决议同意。

2019年8月7日，陈某通过银行转账向某集团公司支付了3000万元。签订合同时，某房地产公司由某集团公司100%控股，是一家法人独资的一人有限公司，潘某同时担任某集团公司和某房地产公司的法定代表人。后来某集团公司逾期未还钱，陈某起诉到法院，要求某集团公司返还3000万元本金及利息（按年利率36%计算），并要求某房地产公司和潘某承担连带清偿责任。

法院怎么判

北京市通州区人民法院一审认为：一人有限公司为股东或实际控制人提供担保，在没有股东会决议的情况下，法律并未明确禁止，应当认定有效。理由有三：

一是公司法第十六条要求公司为股东担保必须经股东会决议，但一人有限公司不设股东会，公司所有权和经营权都由唯一股东行使，所以这条规定对一人公司不适用。一人公司的股东作为所有者，可以自行决定为股东债务提供担保。

二是公司法第十六条的立法目的是防止大股东滥用权利损害小股东利益，但一人公司只有一个股东，不存在大股东和小股东的区别，也不存在损害其他股东利益的问题。唯一股东同意担保，既体现股东意志，也体现公司意志。

三是本案中，某集团公司是某房地产公司的唯一股东，某房地产公司在主合同上以保证人身份盖章，可以视为某集团公司已经就担保事项作出了股东决定。潘某作为法定代表人盖章签字，不构成越权代表，担保对某房地产公司有效。

法院判决：某集团公司偿还陈某借款本金3000万元及利息（按年利率24%计算）；某房地产公司和潘某承担连带保证责任，承担责任后有权向某集团公司追偿。

某集团公司不服，上诉到北京市第三中级人民法院。二审法院同意一审观点，驳回上诉，维持原判。

律师解读

这个案例的核心问题是：一人公司没有股东会决议，为股东或实际控制人提供担保，担保是否有效？

根据公司法第十五条，公司为股东或实际控制人提供担保，必须经股东会或股东大会决议。但一人公司不设股东会，公司的所有权和经营权都由唯一股东行使。一人公司为股东提供担保，可以理解为一人公司为自己的债务提供担保，此时不需要公司决议。最高人民法院关于担保制度的司法解释也明确规定，一人公司为其股东提供担保，公司不能以违反决议程序为由不承担责任。

本案中，某房地产公司是某集团公司100%控股的一人公司，某房地产公司在主合同上以保证人身份盖章，可视为某集团公司为自身债务提供担保，不需要某房地产公司决议，担保有效。

如果一人公司为实际控制人（而非股东）提供担保，情况会复杂一些。因为实际控制人不是股东，不能直接认定担保就是股东的意志。此时需要穿透审查：一是实际控制人是否对担保决定实施了支配和干预；二是实际控制人是否违反了忠实义务；三是担保的相对方是否善意。综合这些因素判断担保是否有效。

王德林律师提示：

对于出借人来说，如果借款方是一人公司为股东或实际控制人提供担保，即使没有股东会决议，担保通常也是有效的。但为了降低风险，建议在签订合同时要求一人公司提供书面股东决定，并核实法定代表人或代理人的权限。对于一人公司来说，虽然法律允许为股东担保，但也要规范公章管理，避免公章滥用，防止被认定为越权行为。

如果您在文山地区遇到类似借款担保纠纷，建议咨询专业律师，结合具体情况分析担保效力，维护自身合法权益。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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