合同上盖了公司公章和法定代表人私章，公司不认账怎么办

合同上盖了公司公章和法定代表人私章，公司不认账怎么办

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2021年8月，甲物流公司作为担保方，与借款人潘某、反担保人赫某以及乙运输公司签订了一份《委托担保/反担保保证合同》。合同约定：潘某向银行贷款20万元购车，甲物流公司提供担保，乙运输公司和赫某为甲物流公司提供反担保。合同签订后，银行发放了贷款。后来潘某逾期还款，甲物流公司于2022年9月代潘某偿还了贷款本息147688.84元。甲物流公司要求潘某偿还这笔代偿款，并要求赫某和乙运输公司承担反担保责任。乙运输公司却声称，合同上虽然盖了公司的公章和法定代表人的私章，但这些章不是备案章，公司不认可合同效力，拒绝承担责任。

法院怎么判

一审法院（山东省梁山县人民法院）认为：甲物流公司代潘某还了钱，潘某应当偿还。乙运输公司作为反担保人，应当承担连带保证责任。法院判决潘某偿还代偿款147688.84元及滞纳金，并支付律师费3000元、诉讼保全保险费500元，赫某和乙运输公司承担连带清偿责任。

乙运输公司不服，提起上诉。二审法院（山东省济宁市中级人民法院）驳回上诉，维持原判。

案号：山东省济宁市中级人民法院 (2023) 鲁08民终5785号民事判决书

律师解读

本案的核心争议焦点是：担保合同上只有公司公章和法定代表人私章，没有经办人的签字，公司也不认可，合同是否有效？

法院在认定时，主要考虑了以下四点：

一是合同的外观形式。通常企业间签订合同，需要在合同尾部签字或盖章。本案中，乙运输公司在盖章处加盖了公司公章和法定代表人私章，虽然经办人没有签字，但盖章行为本身已经具备了合同成立的形式要件。

二是公章的代表权限。公章是公司对外作出意思表示的重要凭证，代表公司行为。即使乙运输公司声称公章不是备案章，但法院查明，在其他银行和车管所留存的合同中，乙运输公司使用的公章与本案合同中的公章完全一致。因此，不能仅凭公章未备案就否定合同效力。

三是行为人有无代表权或代理权。本案中，代表乙运输公司签订合同的是刘某国，他是公司的股东和监事，并且持有公司公章和法定代表人私章。相对人（甲物流公司）有理由相信刘某国有代理权。根据法律规定，合同效力的关键不在于公章真假，而在于盖章的人有无代表权或代理权。刘某国作为公司股东和监事，持有印章，其行为应视为公司行为。

四是合同相对人的审核义务。根据商法外观主义原则，合同相对人对印章真伪没有实质审查义务，只需对签字人是否具有代理权进行一般形式审查。甲物流公司已经尽到了合理的审查义务。

因此，法院认定合同合法有效，乙运输公司应当承担反担保责任。

王德林律师提示：

这个案例告诉我们，在商业交易中，不能只看公章是否备案，更要看盖章的人是否有权代表公司。对于企业来说，对内要规范公章管理，专人专管，防止公章被滥用；对外签订合同时，要重点审查对方签字人的身份和代理权限，树立"看人不看章"的风险意识。如果对方是法定代表人，要核实其身份；如果是员工或其他人，要确认其是否有公司授权。这样可以有效避免因印章问题引发的合同纠纷。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议在签订合同时保留好对方身份证明、授权委托书等材料，必要时可以要求对方提供公司章程或股东会决议，以证明签字人的权限。一旦发生纠纷，应及时咨询专业律师，维护自身权益。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

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