公司盖章但没人签字，担保还有效吗

公司盖章但没人签字，担保还有效吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2020年12月，某农商行与某农业发展公司签订借款合同，借给该公司200万元，期限一年。为了这笔借款，某实业公司、江某某、程某某、叶某某、杨某某作为担保人，与银行签订了《保证担保合同》，承诺承担连带保证责任。但奇怪的是，担保合同上只有某实业公司的公章，没有法定代表人江某某和股东程某某的签字。银行随后发放了贷款。借款到期后，农业发展公司没有还钱，银行起诉要求所有担保人承担连带还款责任。

原来，这笔200万元借款是“借新还旧”——从2015年起，农业发展公司每年都向银行借这笔钱，每年到期后重新签合同，之前的担保人也一直是某实业公司、江某某等人。在之前的多次借贷中，某实业公司的法定代表人江某某都会在担保材料上签字，公司也会出具由江某某、程某某签字的股东会决议。但这次续贷时，所有材料上只有公司公章，没有江某某和程某某的签字。

法院怎么判

一审法院认为，担保合同上有某实业公司的公章，叶某某、杨某某也签了字，所以某实业公司、叶某某、杨某某应当承担连带担保责任。但江某某、程某某没签字，不承担担保责任。

某实业公司不服，提起上诉。二审法院（广西壮族自治区百色市中级人民法院，案号：(2023)桂10民终1956号）改判：某实业公司不承担担保责任。理由是：从双方多年的交易习惯看，之前每次担保都有法定代表人签字，这次只有公章没有签字，而且法定代表人江某某和股东程某某明确表示不同意继续担保。因此，不能认定某实业公司有担保的真实意思。最终，只有叶某某、杨某某需要承担连带还款责任。

律师解读

这个案例的核心问题是：公司对外担保，只有公章没有法定代表人或者授权代理人签字，担保是否有效？

法院给出了三个判断标准：

一是看盖章的人有没有代表权或代理权。公章虽然是公司的重要凭证，但“看人不看章”——关键是盖章的人能不能代表公司。如果盖章的人不是法定代表人，也没有公司授权，光有公章不能算数。

二是看银行（相对人）是否尽到了注意义务。银行作为专业金融机构，在办理担保时，不能只看公章，还要审查盖章的人是否有权代表公司。本案中，银行之前都要求法定代表人到场签字，这次却只收了盖章的材料，没有核实，属于未尽到审查义务，不能认定为善意第三人。

三是结合交易习惯判断。如果双方之前一直有法定代表人签字的惯例，这次突然只有公章，又没有合理解释，就不能认定公司有担保的真实意思。

王德林律师提示：

无论是银行还是个人，在接受公司提供担保时，不能只看公章，一定要核实盖章人的身份和权限。最稳妥的做法是：要求公司出具股东会或董事会决议，并由法定代表人、股东签字确认。如果只有公章没有签字，一旦公司反悔，担保可能被认定无效，债权人的利益将无法保障。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议在签订担保合同前咨询专业律师，避免因手续不全导致担保落空。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市