滞销商品退货，拖了两年半还能退吗

滞销商品退货，拖了两年半还能退吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

甲科技公司是一家智能设备制造商，某智能公司是一家全国连锁家电零售商。2019年，双方签订了一份《经营采购合同书》，约定甲科技公司向某智能公司供应家用智能设备，某智能公司按入库金额结算货款。合同还特别约定：对于某智能公司尚未销售的产品，或者入库30天至90天（根据产品类型不同）仍未销售的产品，甲科技公司同意按供货价办理退货。

2020年，双方对账确认，截至2019年12月31日，某智能公司应付甲科技公司货款56万余元。但某智能公司一直未付清货款。直到2022年7月，某智能公司才提出，有25万余元的滞销库存（最晚入库时间为2019年12月12日）要求退货，并以此为由拒绝支付相应货款。甲科技公司则认为，这些货物已经入库两年半，且产品质保期只有一两年，2021年相关产品国标还更新了，此时退货将严重影响二次销售，因此不同意退货，并起诉要求某智能公司及其唯一股东乙科技公司连带支付货款56万余元。

法院怎么判

法院认为，双方签订的合同合法有效。合同约定的滞销产品退货条款，实质上是赋予某智能公司在产品卖得不好时提出异议并退货的权利。但退货事关合同双方重大利益和交易稳定，某智能公司行使这个权利应当遵循诚实信用原则，在合理期限内将产品滞销的情况通知甲科技公司。

本案中，某智能公司未举证证明在提起反诉前（即货物供应两年半以后）曾通知甲科技公司产品滞销。法院综合交易性质、交易目的、标的物种类、质保期、国标更新等因素，依据诚实信用原则判断，认为某智能公司在货物供应两年半之后才提出退货，明显超过了合理期限，不予支持。

最终，法院判决某智能公司支付货款56万余元及逾期付款利息，乙科技公司承担连带责任，并驳回了某智能公司的全部反诉请求。某智能公司不服上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

律师解读

这个案例的核心问题是：买受人的滞销商品退货权，行使期间是否应受到限制？答案是肯定的。

一是维护交易稳定。如果不加限制，早已履行完毕的交易会长时间处于不稳定状态，妨碍商品流转，影响市场活跃。

二是平等保护供应商。随着时间的推移，产品的使用价值和交换价值都会大幅贬损。对退货权行使期限进行必要限制，是促进交易公平的应有之义。

那么，在合同没有明确约定退货期限的情况下，法院如何确定合理期限？法院会综合考量以下因素：

一是交易性质、目的、方式、习惯。比如线上还是线下销售，日用品还是工业品经销，这些都会影响滞销品退回后能否二次销售。

二是标的物的种类、性质、质保期。时间流逝对不同类型商品价值的影响不同，质保期长短、再次流通的难度都是重要考量因素。

三是买受人的注意义务和自身条件。比如本案中，某智能公司是全国大型连锁企业，有完善的库存系统，理应能及时发现并通知滞销情况。

四是其他合理因素。比如本案中，相关智能设备国标在三年内更新，导致旧产品更难销售，这也是法院认为退货已超过合理期限的原因之一。

需要特别注意的是，产品滞销并非供应商单方原因所致，与产品质量问题不同。因此，法院在确定合理退货期时，会采取比质量异议更严格的标准，以保护无过错的供应商，保障商品二次销售。

王德林律师提示：

如果你是零售商，在签订经销合同时，务必明确约定滞销商品退货权的行使期限，比如“买方应在入库后XX天内提出退货申请，逾期视为放弃退货权”。同时，要建立完善的库存管理系统，一旦发现产品滞销，应及时书面通知供应商，并保留通知证据。不要以为合同没约定期限就可以随时退货，法院会依据诚实信用原则判断合理期限，拖得太久可能丧失退货权。

如果你是供应商，在合同中同样要明确退货期限，并约定逾期退货的违约责任。同时，保留好对账函、送货单等凭证，一旦买方长期不提退货也不付款，应及时通过法律途径维权，避免损失扩大。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议咨询专业律师，结合具体合同条款和交易情况，判断退货权是否已超过合理期限，以及如何有效维权。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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