买飞机模拟器，对方没按合同给数据包和原厂舱门，能要求退款和赔偿吗

买飞机模拟器，对方没按合同给数据包和原厂舱门，能要求退款和赔偿吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2018年，某航空公司通过招标，与某航空技术公司签订了一份采购合同，购买一套客舱模拟训练器设备及“数据包使用许可”。合同约定，某航空技术公司要在合同生效后两个月内提交数据包使用许可文件，最晚不能晚于模拟器工厂验收前。如果逾期，某航空公司有权解除合同，并要求按未履行部分货款的20%支付违约金，逾期交货还要按每天0.5%支付违约金。

合同签订后，某航空技术公司生产并交付了模拟器。2019年4月，某航空公司组织了工厂验收，基本通过，但列了一些整改事项。同年8月，某航空公司正式验收通过，并支付了全部合同款。

关于数据包，双方在2019年5月又签了两份补充协议，后来在12月修订了其中一份，约定某航空技术公司提供标准客舱和舱门相关材料，费用15.2万美元，某航空公司也付了这笔钱。

但到了2021年1月，某航空技术公司突然发了一份《问题说明》，说L4舱门不是原厂生产的，而是他们自己把散件从国外运到国内组装的。某航空公司这才发现，某航空技术公司没有按合同向某知识产权许可公司购买完整的数据包使用许可，交付的L4舱门也不是合同约定的原厂设备，认为对方严重违约，于是起诉到法院。

法院怎么判

法院审理后认为，本案有两个关键问题：一是某航空技术公司是否按约交付了数据包使用许可；二是交付的L4舱门不是原厂设备是否构成违约。

关于数据包使用许可

合同里写的“数据包使用许可”到底指什么？双方有争议。法院根据招投标文件、分项报价表，以及某知识产权许可公司官网上的价格（整套标准客舱紧急疏散训练器为53.7万美元），认定合同约定的数据包使用许可应该是某知识产权许可公司对应的全套完整文件。但某航空技术公司最终只买了15.2万美元的部分数据包，而且拿到文件的时间也晚于合同约定的“工厂验收前”。因此，法院认定某航空技术公司构成违约。

关于L4舱门不是原厂设备

合同明确约定，舱门模块由舱门生产厂家根据授权和数据包设计和生产。但某航空技术公司在《问题说明》中自认，L4舱门是自己组装的，不是原厂设备。某航空技术公司辩称，某航空公司知道并同意了这一变更，但拿不出任何书面证据。法院认为，L4舱门单价高达210万元，这么重大的合同变更没有书面确认，不符合交易常理，因此不采信其说法，认定构成违约。

判决结果

一审法院判决：某航空技术公司返还因未完整提供数据包使用许可的费用257万余元；支付逾期违约金（以15.2万美元为基数，按年利率24%计算）；支付未完整交付数据包使用许可的违约金51.5万余元；支付未按约交付L4舱门的违约金42万元。双方上诉后，二审法院驳回上诉，维持原判。

律师解读

这个案例对普通人来说，有几点值得注意：

一是合同条款有争议时，不能只看字面意思。 法院会结合招投标文件、谈判记录、行业惯例、交易价格等，来推断双方的真实意图。比如本案中，合同只写了“数据包使用许可”，但通过招投标文件和官网价格，法院认定它指的是完整的数据包。

二是合同变更必须书面确认，不能想当然。 尤其是涉及重大内容（比如价格、规格、交付方式）的变更，口头同意或“默认”不算数。本案中，某航空技术公司说某航空公司知道并同意了L4舱门变更，但拿不出书面证据，法院就不支持。

三是违约责任可以叠加。 如果对方违约，你可以要求减少价款、支付违约金，甚至赔偿损失。本案中，法院同时支持了返还费用、逾期违约金和违约赔偿。

王德林律师提示：

签合同时，一定要把关键内容写清楚，比如“数据包使用许可”具体指什么、包含哪些文件、由谁提供、交付时间等。如果合同履行过程中需要变更，务必用书面形式（如补充协议、邮件、微信聊天记录）确认，不要口头答应就完事。否则，一旦对方反悔，你很难证明对方同意了变更。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议在签合同前咨询专业律师，避免因条款模糊或变更无据而吃亏。

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市