供应商被“背靠背”条款卡住，能否直接向买方要钱

供应商被“背靠背”条款卡住，能否直接向买方要钱

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2017年，某建设公司承包了一个工程项目。为了施工，这家建设公司与某建筑材料公司签订了《混凝土购销合同》，由建筑材料公司供应混凝土。

到了2020年，建设公司还欠建筑材料公司货款58万多元。建设公司出具了一份《承诺书》，里面写明：2020年12月31日前先付188337.5元；剩下的40万元，等建设公司收到发包方（也就是项目业主）支付的工程尾款后，再在10天内付清，同时还要支付6万元资金占用费。建筑材料公司同意了这种付款方式。

建设公司按约定付了第一笔钱，但剩下的40万元和6万元资金占用费一直没给。建筑材料公司去催，建设公司说：项目还没竣工结算，发包方没给我尾款，所以我的付款条件还没成就，不能付。

建筑材料公司只好起诉到法院，要求建设公司立即支付剩余货款和费用。

法院怎么判

一审法院认为，承诺书里关于付款时间的约定不明确。根据《民法典》第511条第4项，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行。所以，建筑材料公司要求建设公司支付货款，法院支持。判决建设公司支付40万元货款、6万元资金占用费，以及从2022年9月2日起按年利率12%计算的逾期利息。

建设公司不服，上诉到广西河池市中级人民法院。

二审法院认为，承诺书里“收到发包方尾款后再付”这个约定，表面上看是付款条件，但本质上更像是付款期限的约定。因为如果条件永远不成就，建设公司就永远不用付钱，这不符合合同目的。而且，项目已经竣工并出了审计报告，具备结算条件，但建设公司没有证据证明它积极向发包方催要尾款。法院推定建设公司怠于行使权利，导致建筑材料公司的货款被无限期拖延，这有违公平和诚信。因此，二审法院驳回上诉，维持原判。

案号：广西壮族自治区河池市中级人民法院(2023)桂12民终7号民事判决书

争议焦点：建设公司能否依据“背靠背”支付条款，以第三方未付款为由拒绝向供应商支付货款。

判决结果：建设公司败诉，必须立即支付剩余货款及费用。

律师解读

这个案子涉及一个常见的商业条款——“背靠背”支付条款。简单说，就是买方（如建设公司）跟供应商（如建筑材料公司）约定：我收到我的客户（发包方）的钱后，再付给你。这种条款在工程、买卖领域很常见，但往往让供应商陷入被动：如果买方一直收不到钱，供应商就永远拿不到货款。

法院在审理这类案件时，虽然一般认为“背靠背”条款有效，但并非无条件支持买方。如果出现以下四种情况，供应商可以突破这个条款，直接要求买方付款：

一是合同无效。如果买卖合同整体无效，“背靠背”条款也无效，供应商可以直接要钱。

二是条款约定不明。如果条款只说了“收到客户钱后再付”，但没有明确说“客户不给钱我就不付”，法院可能认为这只是付款期限约定不明，供应商可以随时要求付款。

三是买方怠于主张权利。如果买方不积极向客户催款、不起诉、不仲裁，导致客户一直不付钱，法院会认为买方是在故意拖延，视为付款条件已经成就，供应商可以要求立即付款。本案就属于这种情况。

四是客户没钱了。如果客户已经破产或没有财产可供执行，继续等下去对供应商不公平，法院也会支持供应商直接向买方要钱。

王德林律师提示：

供应商在签订合同时，如果遇到“背靠背”条款，要尽量争取明确付款时间，比如约定“最晚不超过某年某月某日”。如果已经签了这样的条款，一旦发现买方不积极向客户催款，就要及时收集证据（比如催款函、聊天记录等），并尽快起诉，避免被无限期拖延。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议咨询专业律师，评估是否具备突破“背靠背”条款的条件，及时维护自身权益。

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市