签了合同约定“上家付款我才付”，供货方还能直接要钱吗

签了合同约定“上家付款我才付”，供货方还能直接要钱吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2017年，某信息科技公司（实际使用方）向某安装工程公司（采购方）发出《指定采购函》，要求其向某机电设备公司（供货方）采购柴油发电机组，总价652.7万元。随后，机电设备公司与安装工程公司签订了《买卖合同》，约定：设备送到现场后，付款条件是“业主（即信息科技公司）工程竣工验收合格后，安装工程公司收到业主支付的合同价款90%，并交付试运行30天后，再支付给机电设备公司合同金额的90%”。合同还特别写明：“所有款项的支付，均以安装工程公司收到本项目发包方相应款项为前提；如果发包方没付钱，安装工程公司逾期付款不承担违约责任。”

设备交付后，安装工程公司完成了安装调试，但信息科技公司一直没付工程款。安装工程公司为此起诉了信息科技公司，案件还在审理中。机电设备公司等不到钱，就把安装工程公司告上法庭，要求支付货款及利息。

法院怎么判

上海市虹口区人民法院一审认为：双方在合同中明确约定，付款以安装工程公司收到信息科技公司的款项为前提，这个条款是双方真实意思表示，不违反法律，合法有效。机电设备公司明知这个付款条件，也接受了，就应该承担相应的风险。安装工程公司已经起诉信息科技公司追讨工程款，说明它没有消极等待，而是积极主张权利。所以，付款条件还没成就，机电设备公司不能直接要求安装工程公司付款。法院驳回了机电设备公司的全部诉讼请求。

机电设备公司不服，提起上诉，但未在规定期限内缴纳上诉费，上海市第二中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理，一审判决生效。

律师解读

这个案子涉及一个常见的合同条款——“背靠背”条款。简单说，就是中间人（采购方）和供货方约定：“我收到上家的钱，才付给你。”这种条款在建筑工程、设备采购中很常见，尤其是当供货方是应实际使用方的要求才供货时。

很多人觉得这种条款不公平：供货方货都交了，凭什么要等上家付钱才能拿钱？但法院认为，只要条款是双方自愿签的，不违反法律，就有效。供货方在签合同时，应该能预判到这种风险——比如上家可能赖账、拖延付款。如果供货方觉得风险太大，可以拒绝签合同，或者要求提高价格来对冲风险。

不过，采购方也不能“躺平”。如果采购方不积极向上家追讨欠款，甚至故意拖延，导致付款条件一直不成就，法院会认为采购方“不正当地阻止条件成就”，此时可以视为付款条件已经成就，采购方必须付款。本案中，安装工程公司已经起诉信息科技公司，所以法院认定它尽到了积极追讨的义务。

王德林律师提示：

如果您是供货方，签合同时遇到“背靠背”条款，一定要谨慎。一是要评估上家的信用和付款能力，如果上家实力弱或信誉差，最好拒绝这种条款。二是可以在合同中约定一个“最长付款期限”，比如“无论上家是否付款，采购方最迟应在收货后X个月内付款”，避免无限期等待。三是如果采购方长期不向上家追讨，您可以主动要求采购方提供追讨证据，必要时起诉采购方，主张其“怠于行使权利”导致付款条件不成就。

如果您是采购方，签了“背靠背”条款后，一定要积极向上家追讨欠款，并保留好催款函、起诉状等证据，否则可能被法院认定为“恶意阻止条件成就”，反而要提前付款。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议咨询专业律师，结合具体合同条款和履行情况制定维权方案。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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