签了框架协议但没签正式合同，能要求对方赔偿预期收益吗

签了框架协议但没签正式合同，能要求对方赔偿预期收益吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2016年3月，某贸易公司与某国际贸易公司签订了一份《煤炭购销合作框架协议》，约定双方在三年内合作开展煤炭、铁矿贸易。协议中写明，双方在实际开展贸易时，需要每月再签具体的煤炭购销合同。贸易公司作为买方，国际贸易公司作为卖方，国际贸易公司从供应商采购煤炭后再卖给贸易公司，每吨赚取8元左右的固定差价。

为了获得这次合作机会，贸易公司还找来案外人陈某，用他名下的一套房产为双方未来的贸易提供抵押担保，担保额度最高5000万元。但协议签订后，双方一直没有签过任何一份具体的购销合同，也没有实际发生过煤炭交易。

三年协议期内，双方通过微信、登门等方式就港口、供应商等问题进行过沟通，但贸易公司从未向国际贸易公司发出明确的供货要求，也没有支付过预付款或货款。国际贸易公司也没有明确拒绝供货或拒绝签合同。

后来，因案外人某煤炭公司欠国际贸易公司2600多万元货款，国际贸易公司起诉到法院，并实现了对陈某房产的抵押权。贸易公司认为，国际贸易公司实现抵押权的行为导致自己失去了5000万元的交易额度，构成违约，于是起诉要求国际贸易公司赔偿违约金6000万元。

法院怎么判

法院驳回了贸易公司的全部诉讼请求。

法院认为，这份《煤炭购销合作框架协议》属于预约合同，而不是正式的买卖合同。理由是：协议明确约定双方需要另行签订具体购销合同；协议中对交易数量、地点、价格等关键内容并不明确；协议名称就是“框架协议”，体现了双方的真实意思。

关于国际贸易公司是否违约，法院认为：国际贸易公司实现抵押权是合法维护自身债权的行为，并非恶意阻碍签订正式合同；双方在三年内一直保持沟通磋商，贸易公司从未提出明确的供货要求，也没有证据证明国际贸易公司拒绝签订正式合同。因此，国际贸易公司不构成违约。

关于贸易公司的损失，法院认为：5000万元交易额度不等于预付款，也不等于预期收益；贸易公司没有证据证明自己因预约合同产生了实际损失（如支付费用、利息、担保损失等）；贸易公司主张的6000万元违约金，实质上是要求赔偿正式合同履行后的预期利益，这不属于违反预约合同的赔偿范围。

律师解读

这个案例对普通人来说，有几点值得注意：

一是框架协议不等于正式合同。很多人以为签了框架协议就等于生意谈成了，但法律上，框架协议通常只是预约合同，双方还需要再签具体的购销合同才算数。如果只签了框架协议，对方没有签正式合同，不一定构成违约。

二是违反预约合同的赔偿范围有限。预约合同违约，赔偿的是信赖利益，比如为签合同花的差旅费、律师费、担保费等实际支出，而不是预期能赚到的利润。本案中贸易公司主张的5000万元预期收益，法院就不支持。

三是不能把对方合法行使权利当成违约。国际贸易公司实现抵押权，是因为案外人欠钱不还，这是法律赋予的权利。贸易公司不能因为对方行使了抵押权，就认为对方违约。

四是打官司要讲证据。贸易公司主张国际贸易公司违约，但拿不出证据证明对方拒绝签合同或恶意阻碍磋商，法院自然不会支持。

王德林律师提示：

签订商业合作协议时，要清楚区分框架协议和正式合同。如果只签了框架协议，不要以为生意已经板上钉钉，要尽快推动签订正式合同。如果对方迟迟不签，要保留好催告、磋商的证据，必要时可以起诉要求对方履行订立正式合同的义务。同时，不要轻易以预期收益作为索赔依据，因为法院通常只支持实际发生的信赖利益损失。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议咨询专业律师，评估合同性质和违约责任后再决定如何维权。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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