连带责任债权能否纳入最高额抵押担保范围

连带责任债权能否纳入最高额抵押担保范围

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2011年，某科技公司与某贸易公司签订销售框架协议，约定科技公司对其关联企业与贸易公司合作期间产生的债务承担连带责任。2014年，谭某某向贸易公司出具不可撤销担保函，为科技公司及其关联公司的债务提供担保，同时谭某某与贸易公司签订最高额抵押合同，将自己名下位于重庆九龙坡区的一套房产抵押给贸易公司，担保科技公司与贸易公司之间不超过80万元的货款债权。

2014年底，贸易公司转而与科技公司的关联公司重庆某公司合作，科技公司于2015年再次出具担保函，为重庆某公司8000万元额度内的债务提供连带责任保证。后重庆某公司欠贸易公司8000余万元货款，法院判决科技公司承担连带清偿责任。

2021年，科技公司起诉要求解除与贸易公司的销售框架协议，法院认定该协议于2022年5月解除。谭某某认为主债权已消灭，抵押权也应随之消灭，于是起诉要求贸易公司注销房屋抵押登记。贸易公司则辩称，抵押担保范围还包括科技公司对重庆某公司的连带责任债权，该债权未结清，抵押权不应消灭。

法院怎么判

重庆市九龙坡区人民法院审理后认为：谭某某与贸易公司签订的《最高额抵押合同》中，担保范围明确为“销售框架协议及其附件和补充协议项下货款本金金额之和不超过80万元的债权”。贸易公司主张的重庆某公司欠款，是基于2014年12月22日签订的另一个销售框架协议产生的，科技公司2015年出具的担保函也是针对该新协议，并非原合同约定。如果将科技公司对关联企业的连带责任债权也纳入抵押担保范围，会无限扩大抵押权范围，损害抵押人谭某某的利益。

因此，法院确认抵押权的担保范围仅限于贸易公司对科技公司基于原合同享有的货款本金及违约金等债权。由于科技公司与贸易公司之间的主债权债务已经结清，抵押权也随之消灭。法院判决：贸易公司对谭某某房屋的抵押权于判决生效之日消灭，贸易公司应在30日内协助谭某某办理抵押注销手续。双方均未上诉，判决已生效。

律师解读

本案的核心问题有两个：一是科技公司对关联企业重庆某公司的连带责任债权，能否纳入谭某某提供的最高额抵押担保范围；二是科技公司后来出具的新担保函，是否导致原连带责任债权消灭，进而使抵押权消灭。

关于第一个问题，法院认为，连带责任债权要纳入最高额抵押担保范围，必须满足两个条件：一是与原债权具有性质关联性，即连带责任债权所依附的基础合同关系，必须是债务人关联企业与抵押权人之间因与原债权相同或相关交易所产生的债务；二是具有主体关联性，即债务人与其关联企业在主体构成上存在关联关系，且抵押权人、抵押人、债务人之间存在法律或事实上的牵连。本案中，科技公司对重庆某公司的连带责任债权，虽然与原债权性质相似，但并非原合同约定，且科技公司2015年出具的新担保函是针对新协议，而非原合同，因此不能纳入抵押担保范围。

关于第二个问题，法院认为，科技公司2015年出具的新担保函，与内嵌连带责任债权性质相似，贸易公司未提出异议，可以视为贸易公司同意将内嵌连带责任债权变更为连带责任保证，原内嵌连带责任债权据此消灭。内嵌连带责任债权消灭后，最高额抵押权也随之消灭。

法官后语要点：在长期性买卖合同中，债权人常利用优势地位，在合同中约定债务人对关联企业的债务承担连带责任，这种“内嵌连带责任债权”具有不特定动态属性，符合最高额抵押权的设立宗旨。但必须通过“性质关联”和“主体关联”进行限制，防止无限扩大担保范围。一旦原债权确定不再发生，内嵌连带责任债权也随之确定，其消灭将导致最高额抵押权消灭。

王德林律师提示：

一是签订最高额抵押合同时，务必明确担保范围，避免使用“一切债务”“所有债务”等模糊表述，防止担保范围被无限扩大。二是如果债务人向债权人出具新的担保函，应明确约定是否替代原有担保措施，避免产生争议。三是抵押人应关注主债权的履行情况，一旦主债权消灭，应及时要求抵押权人配合办理抵押注销手续，避免房产长期被抵押影响交易。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议咨询专业律师，审查抵押合同条款是否清晰、担保范围是否明确，以及主债权是否已消灭，避免因担保范围争议导致房产被长期抵押。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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