签了“投资协议”但只拿固定回报，到底是投资还是借款？担保人要不要还钱？

签了“投资协议”但只拿固定回报，到底是投资还是借款？担保人要不要还钱？

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2018年，某经济合作社与某农场公司签订了一份《协议书》，约定经济合作社向农场公司“投资入股”30万元，用于茶叶种植项目。资金使用期限从2018年9月28日到2024年10月31日。协议里写明，农场公司每年要给经济合作社固定回报，回报率不低于8%。协议到期后，如果不再续约，农场公司要把30万元全部还给经济合作社。如果农场公司不按时还钱，还要按每天万分之六支付违约金。农场公司的股东罗某、王某某，以及另一位保证人白某，都在协议上签了字，承诺承担连带保证责任。

协议签订后，经济合作社按时转了30万元。但农场公司只支付了49000元的“投资回报”，之后就没再给过钱。经济合作社多次催讨无果，只好起诉到法院，要求农场公司还本付息，并要求罗某、王某某、白某承担保证责任。

法院怎么判

广西壮族自治区博白县人民法院审理后认为：

一是关于协议性质。虽然协议写的是“投资入股”，但经济合作社只出钱，不参与经营，也不承担亏损风险，每年拿固定回报，到期还本。这不符合“共享收益、共担风险”的投资特征，本质上就是借款。所以，这份协议是借贷合同，不是投资合同。

二是关于保证责任。协议里明确写了股东罗某、王某某对债务承担连带保证责任，两人在协议上签字或知情，所以必须还钱。白某作为保证人也在协议上签了字，他知道协议内容，他担保的就是农场公司按时给固定回报、到期还本付息。法院认为，把“投资关系”改成“借贷关系”，并没有加重白某的负担，所以他也要承担保证责任。

三是关于律师费。经济合作社为追债请律师花了4000元，这笔钱是合理费用，法院支持由农场公司承担。

四是关于解除合同。农场公司已经停业，没有能力继续履行协议，构成预期违约，法院判决解除合同。

最终，法院判决：解除协议；农场公司偿还30万元本金及利息（利息按年利率8%计算，已付的49000元扣除）；支付律师费4000元；罗某、王某某对全部债务承担连带责任；白某对30万元本金及利息承担连带责任。双方都没有上诉，判决生效。

律师解读

这个案例的核心是“名为投资，实为借贷”。简单说，就是双方签了“投资协议”，但实际内容是“借钱收息”。法律上，投资和借贷的区别在于：投资要共同经营、共享收益、共担风险；而借贷是固定回报、不担风险。只要协议里约定了“保本付息”，不管名字叫什么，法院都会认定为借款。

对于担保人来说，关键看两点：一是担保人是否知道协议的真实内容；二是把“投资”改成“借款”后，担保人的责任有没有加重。如果担保人知道协议内容，而且改成借款后责任没有加重（比如利息、期限没变），那担保人就得继续还钱。

王德林律师提示：

普通人签合同时，要看清协议名称和内容是否一致。如果对方说“投资”，但承诺“保本付息、不担风险”，那实际上就是借款。作为出借人，要保留好转账记录、协议原件，最好让担保人明确写清楚担保范围。作为担保人，签字前一定要搞清楚自己担保的是什么，如果协议内容模糊，要拒绝签字或要求明确。一旦被认定为借款，担保人可能面临连带还款责任。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议尽早咨询专业律师，避免因协议性质不清导致损失扩大。

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市