签了投资协议，但只拿固定利息不担风险，是投资还是借款

签了投资协议，但只拿固定利息不担风险，是投资还是借款

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2018年12月，马某与魏某、某公司签订了一份《投资入股分红协议》，约定马某投资300万元，共同收购组建某私立医院，马某每年享有某公司净利润27%的分红权。协议签订后，马某将300万元汇入魏某个人账户。两天后，魏某向马某出具了一份借据，写明“个人借款：魏某借马某现金200万元，借款期限一年，年息10%，合计还款220万元”，借据上还加盖了某公司公章。

此后，双方又签订了四份补充协议，最终魏某、某公司承诺在2020年7月底结清所有欠款，连本加息合计350万元。之后魏某陆续还款，但仍有部分欠款未还清。马某起诉要求魏某和某公司偿还借款本金176万余元及利息。魏某和某公司则辩称，这笔钱是马某的投资入股款，不是借款，双方不存在借贷关系。

法院怎么判

山东省阳谷县人民法院审理后认为，本案的争议焦点是：马某支付的300万元究竟是借款还是投资款。

法院从以下几个方面进行了分析：

一是从资金流向看，投资款应当存入公司账户，但马某的钱是汇入魏某个人账户，不符合公司法规定的出资程序。

二是从股东身份看，某公司没有为马某办理工商变更登记，也没有向其签发出资证明书或记载于股东名册，马某不具备法律意义上的股东身份。

三是从实际参与看，马某没有参与公司的经营管理，只收取固定的利息收益，不承担经营亏损风险，这不符合“共享收益、共担风险”的投资本质。

因此，法院认定马某与魏某、某公司之间是民间借贷关系，判决魏某、某公司偿还马某借款本金139万余元及相应利息（按年利率10%计算）。魏某、某公司不服上诉，但因无正当理由未到庭，二审按撤回上诉处理，一审判决生效。

律师解读

这个案例涉及一个常见问题：签了投资协议，但实际只拿固定利息、不参与经营、不担风险，到底算投资还是借款？

法院的裁判思路很清晰，主要看三点：

一是看双方的真实意思。如果协议里写的是“投资”，但后续又出具了借据、补充协议确认借款金额和利息，说明双方的真实意思是借贷。

二是看资金投入方是否实际参与经营。如果投资人不参与公司决策、不担任职务、不承担亏损，只拿固定回报，就更像借款。

三是看是否履行了法定的入股程序。正规的股权投资需要工商登记、出资证明书、股东名册等，缺了这些，就很难认定为股东。

这种“名为投资、实为借贷”的情况，在法律上被称为“名股实债”。法院会采用“穿透式审判”思路，揭开投资协议的外衣，按借贷关系处理。对普通人来说，如果只是出钱拿固定利息，不参与经营，最好直接签借款合同，明确约定本金、利息和还款期限，避免日后扯皮。

王德林律师提示：

如果您遇到类似情况，对方以“投资”名义向您要钱，但承诺固定回报、不担风险，您要警惕这可能是“名为投资、实为借贷”。建议在出资前签订规范的借款合同，明确约定借款金额、利息、还款期限和违约责任。如果已经签了投资协议，后续也要通过补充协议、借据等方式固定借贷事实，保留转账记录、聊天记录等证据。文山地区的当事人如果遇到类似问题，可以携带相关材料当面咨询律师，以便获得针对性的法律意见。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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