法定代表人借给公司股东的钱，公司要不要还

法定代表人借给公司股东的钱，公司要不要还

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2016年，钟某某是一家房地产公司的法定代表人，他和公司签了一份合作开发协议，一起开发一个房地产项目。为了办施工许可证，钟某某自己筹了134万多元，交了城市配套费。当时，公司的控股股东缪某给钟某某写了两张借条，上面都写明这笔钱是“用于拿施工证”。后来钟某某催缪某还钱，但没要回来，于是起诉到法院，要求缪某、缪某的妻子薛某某以及房地产公司一起还钱。

法院怎么判

一审法院认为，钟某某交的钱是合作开发项目的投资款，缪某写借条只是为了方便以后算账，双方不存在借贷关系，驳回了钟某某的诉讼请求。

二审法院纠正了一审的观点。法院认为，借条上明确写了利息，这说明双方有借款的意思，不是合伙投资。但是，借条上只有缪某个人签字，没有公司盖章，而且缪某只是公司股东，不是法定代表人。根据法律规定，法定代表人以个人名义借款用于公司经营的，公司和人才可能一起承担责任。但本案中，出借人钟某某自己就是法定代表人，他明知缪某没有代表公司借款的权限，所以不能要求公司还钱。最终，二审法院维持原判，驳回了钟某某的全部请求。

律师解读

这个案子涉及一个常见问题：公司法定代表人或者股东以个人名义借钱，但钱实际用于公司经营，公司要不要负责？

根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十二条，如果法人的法定代表人或者负责人以个人名义借钱，并且钱确实用于公司经营，出借人可以要求公司和个人一起承担责任。但这里有几个关键点：

一是要看借款主体。如果借条上只有个人签名，没有公司盖章，一般认定为个人借款。除非出借人有理由相信这个人能代表公司（比如他是法定代表人），否则公司不承担责任。

二是要看借款用途。钱是否真的用于公司经营，需要从借条内容、资金流向、实际使用人等方面综合判断。本案中，钱确实用于办施工证，属于公司经营用途，但问题出在主体上。

三是要看出借人的身份。如果出借人本身就是公司内部人员（比如法定代表人），他应该清楚谁有权代表公司借款。这种情况下，他不能以“不知道”为由要求公司担责。

简单说，个人借款用于公司，公司是否担责，要看借款时出借人是否有合理理由相信对方代表公司。如果出借人明知对方只是个人，即使钱用在了公司，公司也可能不认账。

王德林律师提示：

借钱给公司股东或法定代表人时，一定要让对方在借条上加盖公司公章，或者要求公司出具书面担保。如果钱是用于公司经营，最好让公司也在借条上签字确认。否则，一旦对方个人还不上钱，公司可能不认账，你的钱就很难要回来了。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议在出借前咨询专业律师，确保借款手续完备，避免事后追讨无门。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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