签了意向协议后对方反悔，能要求双倍返还定金吗

签了意向协议后对方反悔，能要求双倍返还定金吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2021年10月，刘某与某实业公司、张某签订了一份《股权收购意向协议》，约定刘某以2500万元收购实业公司持有的某保险经纪公司80%股权、张某持有的20%股权。协议签订后，刘某支付了50万元定金，并开始做尽职调查。

2021年12月，刘某草拟了正式的《股权转让协议》发给实业公司，要求尽快签约。实业公司却回复说，刘某必须先筹集到足够的资金，才能签正式合同。刘某为了筹钱，跟一家信息公司约定共同出资2500万元收购股权，还约定如果收购不成，刘某要赔信息公司90万元违约金。

2022年3月，刘某把筹到资金的截图发给实业公司，但实业公司和张某的配偶（代张某签字）却明确拒绝出让股权。最终，刘某不仅没买成股权，还因为违约赔了信息公司90万元。刘某于是起诉，要求实业公司和张某双倍返还定金100万元，并赔偿损失。

法院怎么判

法院审理后认为，这份《意向协议》实际上包含了两份独立的预约合同：刘某和实业公司之间就80%股权转让成立了预约合同关系，但张某的配偶代签协议时没有张某的授权，也不构成表见代理，所以刘某和张某之间没有成立预约合同关系。实业公司多收的10万元定金属于不当得利，应当返还。

关于违约问题，法院指出，预约合同的核心义务是双方诚信磋商、推进签订正式合同，而不是提前履行正式合同中的义务（比如筹集资金、支付对价）。实业公司以刘某没有提前筹钱为由拒绝签约，属于在预约合同之外设置额外条件，违反了诚信磋商义务，构成违约。

最终，法院判决实业公司双倍返还定金80万元（即定金50万元的两倍，扣除多收的10万元），并赔偿刘某律师费损失6万元，但驳回了刘某对张某的全部诉讼请求以及要求赔偿90万元损失的主张。二审法院维持了一审判决。

律师解读

这个案例对普通人签意向协议有几点重要提示：

一是意向协议不等于正式合同，但有法律约束力。意向协议（预约合同）是双方约定将来某个时间签正式合同的“合同”，不是正式合同本身。签了意向协议，双方就有义务诚信磋商、推进签约，不能随意反悔或设置不合理条件。

二是对方设置额外条件可能构成违约。如果意向协议没有要求提前履行正式合同中的义务（比如提前付款、提前筹钱），对方却以此为由拒绝签约，就属于违反诚信磋商义务，要承担违约责任。

三是定金罚则适用，但损失赔偿有限。如果对方违约，你可以要求双倍返还定金。但如果你因为信任对方而跟第三方签了合同并产生损失，法院不一定支持，因为对方在签意向协议时无法预见你会跟别人签这样的合同。

四是代签协议要小心。如果对方是配偶或其他亲属代签，一定要确认是否有授权，否则可能无法约束对方本人。

王德林律师提示：

签意向协议前，要明确协议的性质和双方义务，最好在协议里写清楚：什么情况下可以拒绝签正式合同、定金如何处理、违约怎么赔偿。如果对方在签约过程中提出协议之外的不合理条件，要保留好沟通记录（微信、邮件、录音等），作为对方违约的证据。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议咨询专业律师，避免因协议约定不清或证据不足而吃亏。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

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