企业间借款，出借资金不是自有资金，合同就一定无效吗

企业间借款，出借资金不是自有资金，合同就一定无效吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2016年6月，北京实业公司与涿州房地产公司、华某签订了一份《借款合同》，约定北京实业公司向涿州房地产公司出借5000万元，借款期限1年，年利率15%，资金用于双方合作公司的经营。华某为这笔借款提供连带保证责任。

2016年9月13日，北京实业公司向涿州房地产公司转账4000万元，向合作公司汇入1000万元。同日，涿州房地产公司和华某出具了《借款收条》。

借款到期后，涿州房地产公司没有按时还款。2019年9月，北京实业公司向对方邮寄了律师函催款。涿州房地产公司回函承认欠款事实，但要求延期还款或对合作公司进行清算。

2020年3月，合作公司通过董事会决议，计划在2020年底前偿还所有股东借款本金3.36亿元。涿州房地产公司主张这笔钱包含了本案的5000万元借款，并已部分履行。但北京实业公司否认，称3.36亿元是合作公司与股东之间的其他借款，与本案无关。

在诉讼中，涿州房地产公司提出一个重要抗辩：北京实业公司的出借资金不是其自有资金，而是从其他营利性法人借来的，甚至可能涉及个人集资，因此借款合同应当无效。北京实业公司则提交了银行对账单等证据，证明资金是自有资金。

法院怎么判

一审法院（北京市顺义区人民法院）认为，涿州房地产公司主张北京实业公司的出借资金不是自有资金，但没有提供充分证据证明，因此不予采信。法院判决涿州房地产公司偿还借款本金5000万元及利息750万元，并支付逾期利息和违约金，华某承担连带清偿责任。

涿州房地产公司和华某不服，提起上诉。二审法院（北京市第三中级人民法院）经审理后认为，北京实业公司提交了银行明细、关联企业说明、证人证言等证据，形成了完整的证据链，证明出借资金来源合法。涿州房地产公司虽然否认，但没有提供反证。而且，北京实业公司出借资金是为了帮助合作伙伴，保障合作公司出资到位，并非为了转贷牟利，不会破坏金融秩序。因此，二审法院驳回上诉，维持原判。

案号：北京市第三中级人民法院 (2022) 京03民终11445号民事判决书

律师解读

这个案例的核心争议是：企业间借款，如果出借资金不是自有资金，借款合同是否一定无效？

根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，以下几种情况会导致借款合同无效：一是套取金融机构贷款转贷；二是向其他营利性法人借贷后转贷；三是向本单位职工集资后转贷；四是向公众非法吸收存款后转贷。

但法院在审理时，不会简单因为出借人账户里有其他公司的往来款，就认定资金不是自有资金。法院会重点审查以下几点：

一是举证责任在谁。主张合同无效的一方（借款人）需要提供证据，证明出借人的资金来源于上述禁止性渠道。如果借款人拿不出证据，法院不会轻易认定合同无效。

二是审查标准不宜过苛。企业之间常有正常的资金拆借、投资合作，不能因为出借人账户里有其他公司的汇款，就推定是转贷。法院会结合出借目的、资金流向、是否牟利等因素综合判断。

三是是否破坏金融秩序。如果出借是为了帮助合作伙伴、保障项目运营，而不是为了赚取高额利息，法院一般会认定合同有效。

本案中，北京实业公司虽然与关联企业有资金往来，但能说明资金性质，且出借目的是为了合作项目，因此法院认定合同有效。

王德林律师提示：

企业之间借款，出借人要注意保留资金来源的证明，比如银行流水、股东会决议、关联企业说明等，避免被对方质疑资金合法性。借款人如果主张合同无效，必须提供充分证据，不能仅凭猜测。对于文山地区的当事人，如果遇到类似纠纷，建议咨询专业律师，提前固定证据，避免因举证不能而败诉。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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