法定代表人自己给自己打借条，公司需要还钱吗

法定代表人自己给自己打借条，公司需要还钱吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

徐某某是上海某某餐饮有限公司的法定代表人，也是公司唯一的股东吴甲的丈夫。公司因为一起买卖合同纠纷案件败诉，需要支付货款27万多元，吴甲承担连带责任。徐某某代表公司提出上诉，但缴纳上诉费需要5384元。于是，徐某某自己起草了一份《借款协议》，约定公司向他借款5384元用于缴纳上诉费，并在协议上加盖了公司公章。随后，徐某某用自己的微信支付了上诉费。但二审法院维持了原判。之后，徐某某起诉公司，要求返还这笔借款，并要求吴甲承担连带责任。吴甲则认为，徐某某和公司之间根本不存在借贷关系，这份《借款协议》是徐某某单方面起草并加盖公章，公司并没有同意向他借款。

法院怎么判

法院认为，借款关系不能只看有没有借条和转账记录，还要看三个实质条件：一是签合同的人是不是双方；二是双方有没有借款的合意；三是钱是不是真的借出去了。

一是，这份《借款协议》是徐某某自己起草、自己加盖公司公章，整个过程没有公司另一方参与协商，所以签合同的只有徐某某一个人，不符合双方订立合同的要求。

二是，借款需要出借人和借款人双方都同意。徐某某虽然是公司的法定代表人，但对外代表公司，对内处理自己的事情时，不能把自己的意思当成公司的意思。公司唯一的股东吴甲对是否上诉、是否向徐某某借款，都有权做出判断。但本案中，只有徐某某一个人的意思表示，没有借款合意。

三是，徐某某虽然支付了上诉费，但他也承认公司的支付宝和微信绑定了他的个人账户，公司很多收入都进了他的账户。徐某某无法证明这笔钱是他自己的，还是公司的营收款。因此，不能认定他实际出借了款项。

最终，法院判决驳回徐某某的全部诉讼请求。徐某某上诉后又撤回了上诉。

律师解读

这个案例的核心是：法定代表人不能自己代表公司和自己签合同。在公司内部关系中，法定代表人的权限受到法律、章程和股东会决议的限制。如果法定代表人未经公司内部决议，就擅自以公司名义和自己签订借款协议，这种“自己给自己打借条”的行为，法院不会认定为有效的借款关系。

对于普通人来说，这个案例提醒我们：

一是，借钱给公司，一定要确认公司内部是否真的同意借款。比如，有没有股东会决议、董事会决议等文件。不能只看法定代表人签字盖章，因为法定代表人可能是在“自导自演”。

二是，如果公司财产和法定代表人个人财产混在一起，比如公司收入进了法定代表人个人账户，那么法定代表人声称自己借钱给公司，法院会要求他证明这笔钱确实是他自己的，而不是公司的钱。如果证明不了，借款关系就不成立。

三是，公司对外借款时，最好通过公司账户直接转账，并保留好公司内部同意借款的决议文件，避免日后产生纠纷。

王德林律师提示：

如果您是公司股东或债权人，遇到法定代表人以公司名义向自己借款的情况，一定要警惕。这可能是法定代表人利用职务便利，将公司财产转为个人债权，损害公司和其他股东利益。建议您要求公司提供股东会或董事会决议，确认借款的真实性。如果发现法定代表人存在“自我交易”行为，可以依据公司法相关规定，主张该行为无效或要求其赔偿损失。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，可以携带相关材料到律师事务所当面咨询，律师会根据具体情况为您分析法律风险并提供维权方案。

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市