循环买卖中，到底是买卖合同还是民间借贷

循环买卖中，到底是买卖合同还是民间借贷

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2020年4月，投资公司、包装材料公司、日用化工厂三方在同一天分别签订了三份购销合同，买卖的都是同一种货物——乙二醇。合同约定：投资公司从日用化工厂买货，包装材料公司从投资公司买货，日用化工厂又从包装材料公司买货。这样一来，货物从日用化工厂出发，经过投资公司、包装材料公司，最后又回到日用化工厂，形成了一个封闭的循环。资金流向则是：投资公司先付钱给日用化工厂，日用化工厂再付给包装材料公司，包装材料公司最后付给投资公司。但实际交易中，货物并没有真正移动，只是账面上的“走单不走货”。

2020年4月20日，投资公司向日用化工厂转账4004万元，日用化工厂向包装材料公司转账4000万元，包装材料公司向投资公司转账904万元（作为履约保证金）。后来，包装材料公司破产，投资公司向法院起诉，要求确认包装材料公司欠其本金和利息共计1425万余元。但包装材料公司辩称，这根本不是买卖，而是名为买卖、实为借贷的关系。

法院怎么判

江苏省江阴市人民法院审理后认为，三方签订的合同虽然表面上是买卖合同，但实际上是为了掩盖民间借贷关系。因为货物从日用化工厂出发，最终又回到日用化工厂，形成“低卖高买”的循环，这不符合正常买卖的商业逻辑。法院认定，买卖合同因虚假意思表示而无效，但隐藏的民间借贷合同有效。包装材料公司作为实际用款方，应当还本付息。

法院确认借款本金为3100万元（投资公司实际支付的4004万元扣除包装材料公司支付的904万元保证金）。利息方面，法院根据投资公司“低买高卖”的差价23.4万元，除以本金3100万元和借款期限31天，计算出年利率为8.77%。最终，法院判决确认投资公司对包装材料公司享有债权本金3100万元、利息2182511.94元。

律师解读

这个案例涉及一个常见的法律问题：在循环买卖中，如何区分是真实的买卖合同还是隐藏的民间借贷？法院给出了四个判断标准：

一是三方或三方以上主体之间进行封闭式循环买卖。比如本案中，货物从日用化工厂出发，经过投资公司、包装材料公司，最后又回到日用化工厂，形成闭环。

二是出借方和通道方的收益固定，不承担货物经营风险，而借款方无缘由地“高买低卖”，自甘受损，明显违背商业常理。本案中，投资公司低价买入、高价卖出，但差价固定，不承担货物风险。

三是标的物相同，且履行过程中没有真实的货物流转。本案中，货物根本没有实际移动，只是账面上的“走单不走货”。

四是参与各方对交易的真实目的为融资而非货物买卖都是明知的。本案中，包装材料公司直接承认是借贷关系。

对于普通人来说，如果遇到类似情况，要注意：一是不要轻易在借条、收条上签字，除非你确实有借款的意思；二是如果涉及循环买卖，要警惕对方是否在利用买卖合同掩盖借贷关系；三是如果对方破产，要及时申报债权，否则可能无法拿回欠款。

王德林律师提示：

如果您在商业交易中遇到类似“循环买卖”的情况，建议先咨询专业律师，判断交易的真实性质。如果对方已经破产，要尽快向法院申报债权，避免错过期限。在签订合同时，要明确约定交易目的和资金用途，避免被认定为虚假意思表示。文山地区的当事人如果遇到类似问题，可以联系本所律师，我们将为您提供专业的法律意见。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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