公司盖章担保就一定有效吗？法院：要看有没有股东会决议

公司盖章担保就一定有效吗？法院：要看有没有股东会决议

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2014年，孙某某因工程需要，先后两次向赵某某借款，共计75万元。江苏某公司大庆分公司的负责人魏某某出具了两份担保书，承诺如果孙某某还不上钱，由公司来还。第一份担保书加盖了分公司公章，担保金额50万元，担保期限8个月；第二份担保书加盖了江苏某公司公章，担保金额25万元，没有约定担保期限。

2019年，孙某某给赵某某写了一张欠条，把两笔借款的本金和利息都算在一起，总共496万元，承诺工程结算后付清。2022年，孙某某又在欠条上签字确认。但赵某某一直没拿到钱，于是把孙某某和江苏某公司告上法庭，要求孙某某还钱，公司承担担保责任。

法院怎么判

黑龙江省大庆市龙凤区人民法院审理后认为：

一是赵某某和孙某某之间的借贷关系成立，孙某某必须返还75万元本金，并按同期贷款市场报价利率支付从起诉之日到还清之日的利息。

二是两份担保书都无效。第一份担保书是分公司出具的，分公司没有经过总公司书面授权，不能对外提供担保。第二份担保书虽然盖了总公司公章，但公司对外担保必须经过董事会或股东会决议，赵某某没有证据证明公司开过会，所以担保无效。

三是担保虽然无效，但公司对印章管理不严，存在过错，按理说应该赔偿。不过，赵某某必须在担保期限内向公司主张权利。第一笔50万元的担保期限是8个月，第二笔25万元没有约定担保期限，法定担保期限是6个月。2019年1月30日孙某某写欠条时，赵某某已经向孙某某主张了权利，所以向公司主张赔偿的期限从2019年1月31日开始算，到2019年10月1日就过期了。赵某某直到2022年才起诉，已经超过了担保期限，公司不用再承担赔偿责任。

最终，法院判决孙某某还钱，但驳回了赵某某要求公司承担责任的请求。双方都没有上诉，判决生效。

律师解读

这个案子对普通人来说，有几点特别值得注意：

一是公司盖章不等于担保有效。很多人觉得，只要公司盖了章，担保就稳了。但根据《公司法》第十六条，公司为他人提供担保，必须经过董事会或股东会决议。如果没开会，法定代表人或者分公司负责人擅自盖章，担保合同很可能被认定无效。债权人不能光看章，还得看公司有没有开会。

二是接受分公司担保要格外小心。分公司不是独立法人，没有经过总公司书面授权，不能对外担保。如果分公司负责人自己盖章担保，总公司可以不认账。债权人必须要求总公司出具书面授权文件，否则风险很大。

三是担保无效不等于担保人完全免责。如果担保人有过错（比如印章管理不严），债权人没有过错，担保人要对债务人还不了的部分承担全部赔偿责任；如果双方都有过错，担保人最多承担一半。但注意，这个赔偿请求权也有时间限制，必须在担保期限内行使，过期作废。

四是担保期限很重要。不管是有效担保还是无效担保，债权人必须在约定的担保期限（没有约定的，法律规定是主债务到期后6个月）内主张权利。超过期限，担保人就不再承担责任。本案中赵某某就是因为拖了太久，错过了向公司主张赔偿的时间。

王德林律师提示：

借钱给别人，如果对方有公司担保，一定要做三件事：一是要求公司提供董事会或股东会决议，证明担保经过了公司同意；二是如果是分公司担保，要求总公司出具书面授权；三是在担保期限内及时向担保人主张权利，最好留下书面证据（比如催收函、微信聊天记录）。这些步骤缺一不可，否则担保可能变成一张废纸。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议尽快咨询专业律师，避免因错过期限而丧失权利。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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