买了破产公司的土地厂房，合同没履行完怎么办

买了破产公司的土地厂房，合同没履行完怎么办

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2019年，门业公司的老板顾某某看中了机床公司名下的土地和厂房，双方签了一份《转让协议》，约定以2200万元的价格买下19.53亩土地及上面的房屋。但问题来了：这些房屋没有取得建设用地规划许可证，根本办不了产权证，也就没法过户。

为了保障自己的权益，顾某某和机床公司又签了《借款协议》《最高额抵押协议》和《租赁合同》。具体操作是：顾某某借给机床公司2200万元，机床公司用土地做抵押，同时把土地和厂房租给门业公司使用。双方心里都清楚，如果买卖不成，就靠借款和租赁来兜底。

顾某某付清了全部2200万元，门业公司也实际占有了土地和厂房。但到了2022年，机床公司被法院裁定破产，管理人接手后，直接通知门业公司解除租赁合同，要求他们搬走。门业公司不服，起诉到法院，要求确认土地和厂房归自己所有，或者至少保住使用权。

法院怎么判

一审法院（无锡市锡山区人民法院）认为：双方的真实意思是买卖，《转让协议》有效，但《租赁合同》是虚假的，无效。因为门业公司已经付清全款并实际占有，所以土地和厂房不属于机床公司的破产财产。但由于无法办理过户，门业公司要求过户的请求被驳回。

二审法院（无锡市中级人民法院）改判了。法院认为：

一是《转让协议》涉及国有土地使用权分割转让，属于需要政府批准才能生效的合同。机床公司已经破产，管理人有权选择不履行报批义务，所以协议没有生效。

二是门业公司想排除执行（即不让土地被当作破产财产处置），必须满足“在法院查封前已签订合法有效的书面买卖合同”这个条件。但本案的《转让协议》没生效，不满足条件。

三是房屋本身没有合法手续，能不能确权属于行政机关的事，法院不管。

最终，二审法院判决：解除《租赁合同》，门业公司限期搬离，并返还土地和厂房。

律师解读

这个案子对普通人来说，有几点值得注意：

一是买卖不能过户的房产风险极大。本案中的房屋没有建设用地规划许可证，属于违法建筑，根本无法过户。即使签了合同、付了钱、住了进去，一旦卖方破产或出问题，买方的权益很难得到保障。

二是“一揽子”合同不一定能兜底。门业公司为了防风险，签了借款、抵押、租赁等多个合同，想通过“非典型担保”来保护自己。但法院认定，租赁合同因未约定租期而属于不定期租赁，管理人有权解除。抵押虽然办了登记，但因为买卖合同没生效，担保功能也打了折扣。

三是破产程序中，管理人权力很大。根据《企业破产法》，管理人有权选择是否继续履行未生效或未履行完毕的合同。如果合同对全体债权人不利，管理人可以直接解除，买方只能申报债权，拿回部分钱款，但无法保住房产。

王德林律师提示：

购买土地、厂房等不动产前，务必核实产权是否清晰、能否办理过户。如果房屋没有合法手续，或者属于需要审批才能转让的土地，千万不要轻易付款。即使签了多份合同做“担保”，在卖方破产时也可能落空。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议在签约前咨询专业律师，评估法律风险，避免钱房两空。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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