合同中约定“甲方没收到钱，乙方也别想拿钱”，这种条款有效吗

合同中约定“甲方没收到钱，乙方也别想拿钱”，这种条款有效吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2019年4月，一家商贸公司与一家建筑公司签订了一份木方和跳板的买卖合同，合同总价683万元。合同里有一条特别约定：如果建筑公司的建设单位（也就是开发商）没有按时给建筑公司工程款，导致建筑公司不能及时付给商贸公司货款，那么商贸公司要理解，任何缓付、迟付的款项都不计算利息。

商贸公司在2019年12月完成了全部供货，建筑公司支付了464万元后，剩下的219万元一直没付。商贸公司多次催要无果，只好起诉到法院，要求建筑公司支付剩余货款219万元，并支付逾期付款的利息。

建筑公司辩称，双方还没有办理最终结算，付款条件没成就，而且合同里明确写了“迟付不计利息”，所以不同意支付利息。

法院怎么判

本案经过北京市丰台区人民法院一审和北京市第二中级人民法院二审，最终判决如下：

案号：(2022)京02民终11629号

争议焦点：一是货款支付条件是否成就，建筑公司该不该付剩余货款；二是建筑公司能不能依据合同中的“背靠背条款”不支付逾期付款利息。

判决结果：建筑公司需在判决生效后7日内向商贸公司支付货款219万元，并支付逾期付款利息（以219万元为基数，自2020年12月10日起，按同期贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际付清之日止）。

法官后语要点：

法院认为，合同中的“背靠背条款”（即“甲方没收到钱，乙方也别想拿钱”的约定）本质上属于“履行期限不确定”的条款，而不是免责条款。商贸公司已经完成了全部供货义务，建筑公司不能以“没结算”为由无限期拖延付款。而且，建筑公司没有提供证据证明是开发商的原因导致其无法付款，也没有积极向开发商催款，所以不能依据这个条款免除逾期付款的利息责任。

律师解读

这个案例对普通人来说，有几点值得注意：

一是“背靠背条款”不是万能挡箭牌。很多人在签合同时，会遇到类似“等上游客户给我钱了，我再给你钱”的约定。这种条款看似合理，但法院不会让它成为一方无限期拖延付款的工具。如果供货方已经完成了自己的义务，而付款方没有积极向他的上游客户催款，或者无法证明是上游客户的原因导致付款延迟，那么法院会认定付款条件已经成就，付款方必须付钱。

二是“不计利息”的约定可能无效。合同中约定“任何缓付、迟付的款项均不计取利息”，这种条款明显排除了付款方的主要违约责任，对供货方极不公平。法院会依据公平原则和诚实信用原则，认定这种条款无效，并判令付款方支付逾期付款利息。

三是及时催款很重要。本案中，商贸公司在供货完成后，多次通过工作联系函和微信催促建筑公司办理结算，这些证据帮助法院认定了建筑公司存在拖延行为。如果你也遇到类似情况，一定要保留好催款的书面记录，比如函件、聊天记录、通话录音等。

王德林律师提示：

在签订买卖合同时，如果对方提出“等上游客户付款后再付给你”的条款，一定要谨慎。这种条款可能让你陷入被动，一旦对方的上游客户不付款，你的货款就可能遥遥无期。建议在合同中明确约定付款的具体时间节点，或者约定如果对方的上游客户在一定期限内未付款，对方仍应承担付款责任。同时，保留好供货凭证、催款记录等证据，一旦对方拖延付款，及时通过法律途径维权。文山地区的当事人如果遇到类似问题，可以携带合同及相关证据材料前来咨询，律师会帮你分析合同条款的效力，并制定维权方案。

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市