公司实际控制人用个人账户收款，学员能要求他个人退费吗

公司实际控制人用个人账户收款，学员能要求他个人退费吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

曾某某为孩子报名参加文化传媒公司下属艺术培训学校的素描课程，向公司实际控制人刘某某支付了3700元学费。后因政策原因，培训学校暂停经营，孩子还有12节素描课没上，剩余课时费1728元未退还。曾某某要求退费，但文化传媒公司已无法继续履行合同。曾某某发现，刘某某虽然实际控制并经营这家公司，但公司法定代表人登记的却是别人，刘某某用个人账户收取学费，且在公司转让纠纷发生后，仍以公司名义招收新生，也未对公司债务进行清算。于是，曾某某将文化传媒公司和刘某一并告上法庭，要求刘某某对退费承担连带责任。

法院怎么判

北京市丰台区人民法院一审判决：文化传媒公司退还曾某某课时费1728元，刘某某对这笔退费承担连带清偿责任。刘某某不服，提起上诉。

北京市第二中级人民法院二审认为：一是刘某某是文化传媒公司的实际控制人，自2018年9月25日起至2020年1月27日期间，实际控制并经营公司；二是刘某某在此期间以公司名义与曾某某签订合同并收取培训费；三是刘某某虽于2019年1月14日明确表示不再继续受让公司，但仍以公司名义招收新生，未及时清算公司债务；四是刘某某用个人账户收取公司收益，构成个人财产与公司财产的混同，且其与公司股东仅交接了固定资产，未对经营期间的收益负债进行清算。基于以上事实，法院认定刘某某与文化传媒公司构成人格混同，应对公司债务承担连带清偿责任。二审判决驳回上诉，维持原判。

律师解读

这个案例的核心问题是：公司实际控制人如果与公司财产、业务混同，能否被要求对公司债务承担连带责任？答案是肯定的。

法律上有一个“公司人格否认”规则，通常适用于公司股东滥用公司独立人格、逃避债务的情形。但本案中，刘某某并非公司登记的股东，而是通过协议实际控制公司的“实际控制人”。法院认为，当实际控制人滥用控制权，导致公司意思被其个人意思取代，公司沦为工具时，同样可以适用这一规则。具体来说，认定实际控制人与公司人格混同，主要看三点：

一是财产混同。比如用个人账户收取公司款项，公司账目不清，个人与公司财产无法区分。本案中刘某某用个人账户收学费，就是典型表现。

二是业务混同。比如以个人名义对外签订合同、开展业务，公司业务与个人业务不分。刘某某以个人名义签订房屋租赁合同，也属于业务混同。

三是机构、人员混同。比如公司办公地点与个人住所混同，公司员工与个人雇员混同等。

一旦认定实际控制人与公司人格混同，实际控制人就应当对公司债务承担连带清偿责任。这背后的道理很简单：谁滥用公司人格，谁就应当和公司一起承担责任。否则，实际控制人比股东还“优越”，可以躲在公司背后逃避债务，这显然不公平。

王德林律师提示：

对于消费者来说，选择培训机构时，不要只看公司招牌，还要留意实际收款人是谁。如果对方要求将学费转入个人账户，就要提高警惕，这可能是公司财产与个人财产混同的信号。一旦发生纠纷，消费者不仅可以向公司主张权利，还可以要求实际控制人个人承担连带责任。对于实际控制人来说，务必规范经营，将公司财产与个人财产严格分开，否则可能面临对公司债务承担个人连带责任的风险。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议及时收集合同、付款凭证、聊天记录等证据，必要时咨询专业律师，通过法律途径维护自身权益。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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