上市公司为“保壳”签的债务豁免协议，到底算不算数

上市公司为“保壳”签的债务豁免协议，到底算不算数

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

丁股份公司是一家上市公司，2019年面临退市风险。为了保住上市资格，丁股份公司与甲保理公司、乙投资公司签订了一系列协议。

这些协议包括：一是甲保理公司与丁股份公司签订《债务处置协议》，约定甲保理公司免除丁股份公司1400万元债务；二是甲保理公司与乙投资公司、丁股份公司签订《债权转让协议》，约定甲保理公司把这1400万元债权转让给乙投资公司，乙投资公司支付1400万元对价；三是丙公司为甲保理公司在《债权转让协议》中的债权提供连带保证。

协议签订后，丁股份公司发布公告，披露了债务豁免事项，并将这1400万元计入营业外收入，使公司2019年净利润转正，避免了退市。但2020年丁股份公司进入破产程序，甲保理公司向破产管理人申报这1400万元债权时，管理人认为债权已经转让给乙投资公司，不予确认。甲保理公司于是起诉乙投资公司，要求支付债权转让款1400万元，丙公司承担连带责任。

法院怎么判

一审法院认为《债务处置协议》有效，甲保理公司已经免除了债务，无法再履行《债权转让协议》，判决驳回甲保理公司的诉讼请求。

二审法院（上海金融法院）改判，支持了甲保理公司的请求。法院认为，这一系列协议的真实目的是：对外公开签署《债务处置协议》，让丁股份公司增加收入、避免退市；对内则通过《债权转让协议》和《保证合同》，让甲保理公司实际上没有免除债务，乙投资公司仍要支付转让款，丙公司承担保证责任。

法院认定，《债务处置协议》是各方通谋的虚伪意思表示，真正有效的隐藏协议是《债权转让协议》。因此，乙投资公司应当支付1400万元债权转让款，丙公司承担连带责任。

律师解读

这个案例的核心问题是：当事人签了一堆协议，到底哪一份才是他们真实的意思？

法院在判断时，用了三个步骤：

一是看文字约定。《债权转让协议》明确约定，无论什么情况，它的效力都优先于《债务处置协议》。而且《债权转让协议》的保密要求更高，说明它才是各方真正想隐藏的协议。

二是看整体安排。两份协议加上保证合同，构成了一个完整的商业安排。《债权转让协议》对转让价款、风险承担等细节都做了详细约定，说明它是真实要履行的。

三是看合同目的。各方签协议是为了帮丁股份公司“保壳”，对外公开债务豁免，对内则让甲保理公司仍然享有债权，并由乙投资公司和丙公司提供保障。这种安排符合理性经济人的逻辑。

对于普通人来说，这个案例提醒我们：签协议时，不能只看表面的一份文件。如果几份协议内容矛盾，法院会综合所有协议的文字、目的和履行情况，来判断当事人的真实意思。特别是涉及上市公司、金融交易等复杂场景，更要警惕“明修栈道、暗度陈仓”的协议安排。

王德林律师提示：

如果您在商业交易中遇到多份协议，务必注意以下几点：一是仔细阅读每份协议的效力优先条款，明确哪份协议说了算；二是保留好缔约过程中的沟通记录，比如微信、邮件等，这些能证明各方真实意图；三是如果协议内容存在矛盾，最好在签署前请律师审查，避免事后扯皮。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议及时咨询专业律师，避免因协议理解错误导致重大损失。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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