合伙开店却不让参与经营，投资款能要回来吗

合伙开店却不让参与经营，投资款能要回来吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2020年7月，路某某为刘某某装修咖啡店时相识。刘某某称咖啡店前景好，邀请路某某合伙经营。双方签订《经营合伙协议书》，约定路某某出资7万元，占股10%。但路某某多次要求参与经营管理，均被刘某某以各种理由拒绝。直到2021年春节前，路某某才得知咖啡店早已倒闭。路某某追索投资款时，发现还有徐某华、王某要、文某杰等多人有类似遭遇——他们分别与刘某某签订协议，互不相识，也从未参与经营。

路某某认为，这不是真正的合伙，而是以合伙为名非法集资，起诉要求确认协议无效，返还投资款7万元及资金占用损失7350元。被告餐饮管理公司及刘某某辩称，协议是双方真实意思表示，应属有效。

法院怎么判

黑龙江省哈尔滨市南岗区人民法院经审理认为：

一是合伙的核心是全体合伙人意思一致、共同经营。本案中路某某等人分别与被告签订协议，但合伙人之间互不认识，被告也未让路某某等人参与经营决策，违背了合伙的“人合性”基本原则，未形成真实有效的合伙关系。因此，双方签订的《经营合伙协议书》无效，被告应返还路某某7万元投资款。

二是关于资金占用损失。路某某签订协议时明知是合伙，却未了解其他合伙人情况，自身存在过错，故法院不支持其要求被告支付资金占用损失的请求。

二审中，被告撤回上诉，一审判决生效。

律师解读

这个案例揭示了一种名为“背靠背合伙”的融资模式：融资方在公开场所招募投资者，投资者分别与融资方签订协议，但互不知晓对方存在，也不参与经营。法院将其“穿透”定性为众筹融资交易，而非法律意义上的合伙。

这种交易模式缺乏第三方监管，融资方可自由使用资金，投资者权益极易受损。法院认定其扰乱了金融秩序，违背了公序良俗，因此合同无效。投资者可以要求返还投资款，但因自身未尽审慎义务，资金占用损失（类似利息）可能无法获得支持。

王德林律师提示：

投资合伙项目时，务必注意以下几点：一是核实合伙人身份，要求所有合伙人共同签署协议，避免“背靠背”式签约；二是坚持参与经营决策，保留参与经营的证据（如会议记录、微信沟通记录）；三是不要轻信“只出钱、不干活、稳赚不赔”的承诺，任何合伙都意味着共担风险。如果发现融资方拒绝提供其他合伙人信息或阻止你参与经营，应立即警惕，必要时咨询律师或向市场监管部门举报。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议第一时间收集转账记录、聊天记录、协议原件等证据，并尽快委托专业律师介入，避免错过维权时机。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市