股东转让未到期的股权后，还要对公司债务负责吗

股东转让未到期的股权后，还要对公司债务负责吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

刘某借给某集成房屋公司500万元，法院判决该公司还钱。但该公司名下没有财产可供执行，法院只能终结本次执行程序。某投资公司原本是该公司的股东，认缴了200万元出资，但出资期限到2031年才到期。2018年12月，某投资公司把这200万元认缴的股权转让给了周某。刘某认为，某投资公司作为原股东，没实际出资就转让股权，损害了自己的利益，于是要求法院追加某投资公司为被执行人，在200万元范围内承担补充赔偿责任。

法院怎么判

一审法院认为，某投资公司转让股权时，认缴期限还没到，不属于“未依法履行出资义务”的情形，驳回了刘某的请求。

二审法院改判了。法院认为，虽然股东依法享有出资期限利益，但有两个例外：一是公司作为被执行人，法院穷尽执行措施后无财产可供执行，公司已具备破产原因，但各方都不申请破产；二是公司债务产生后，股东恶意延长出资期限。本案中，某集成房屋公司已无财产可供执行，具备破产原因，但各方都不申请破产，所以股东出资应加速到期。某投资公司在转让股权时，刘某的债权已经法院判决确认，且已进入执行程序，周某作为债务人从未履行过还款义务。某投资公司明知公司对外负债且无力清偿，仍将未届期的股权转让给周某，增加了公司注册资本实缴到位的风险，损害了债权人利益，这种行为不应受法律保护。最终，法院判决追加某投资公司为被执行人，在200万元未出资范围内对某集成房屋公司的债务承担补充赔偿责任。

律师解读

这个案例对普通人有三个重要启示：

一是股东转让未届出资期限的股权，并不当然免责。如果股权转让发生在公司债务产生之后，且转让时公司已无力清偿债务，原股东仍可能被要求承担补充赔偿责任。

二是债权人可以申请追加恶意转让股权的原股东为被执行人。当公司无财产可供执行，且股东转让股权是为了逃避出资义务时，债权人有权要求原股东在未出资范围内承担责任。

三是公司债务产生时间的认定很关键。法院会综合股权转让时间、债务产生时间、转让价格、受让方出资能力等因素，判断股权转让是否善意。如果转让发生在债务产生后，且转让方明知公司无力偿债，一般会认定为非善意。

王德林律师提示：

如果你作为债权人，遇到公司无财产可供执行，而原股东在债务产生后转让了未到期的股权，可以申请追加该原股东为被执行人。但要注意，必须证明公司已具备破产原因且无人申请破产，同时证明股权转让发生在债务产生之后，且转让时公司已无力偿债。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议尽早收集证据，包括公司工商档案、股权转让协议、法院终结本次执行程序的裁定书等，及时向法院提出执行异议申请。

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市