法定代表人以公司名义承诺还款，公司要不要负责

法定代表人以公司名义承诺还款，公司要不要负责

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2021年11月，乙公司因资金周转需要，向甲公司借款2000万元。双方签订了一份《协议书》，名义上是投标保证金，实际上是民间借贷。约定乙公司应在2022年2月5日前还500万元，2022年5月5日前还1500万元，逾期按一年期贷款市场报价利率的4倍支付利息，还要承担律师费、诉讼费等。

甲公司当天就转了2000万元给乙公司。但乙公司只还了第一笔500万元，第二笔1500万元一直没还。于是，甲公司与乙公司、丙公司又签了一份《还款协议书》，明确乙公司还欠1500万元，丙公司同意代乙公司偿还这1500万元，但乙公司的还款责任不因此免除。丙公司的法定代表人林某在《还款协议书》上加盖了个人印章，林某持有丙公司90.1%的股权。

乙公司按约还了第一期的50万元后，就再也没还过钱，只让另一家公司代还了5万元。丙公司一分钱没还。甲公司只好起诉乙公司和丙公司，要求共同偿还剩余1445万元本金、利息、律师费和保全费。

法院怎么判

福建省厦门市海沧区人民法院审理后认为：

一是甲公司与乙公司的民间借贷关系成立，乙公司逾期不还构成违约，应偿还剩余1445万元本金，并按约定支付逾期利息、律师费10万元和保全费5000元。

二是丙公司法定代表人林某以公司名义签订《还款协议书》，承诺代乙公司还款，且乙公司的责任不因此免除，这属于债务加入。债务加入类似公司为他人提供担保，应参照公司担保的规则处理。林某持有丙公司90.1%的股权，表决权超过三分之二，他在协议上加盖个人印章，说明作为控股股东对债务加入是知晓且同意的。因此，丙公司的债务加入行为合法有效，丙公司应与乙公司共同承担还款责任。

法院判决：乙公司、丙公司共同返还甲公司借款本金1445万元及逾期利息，并支付律师费10万元、保全费5000元。

律师解读

这个案例的核心问题是：法定代表人以公司名义承诺替别人还债，公司要不要负责？

债务加入，简单说就是第三人主动加入债务关系，和原债务人一起还债，原债务人并不因此免责。比如，你朋友欠别人钱，你向债主承诺“我帮他还”，债主同意了，你就成了共同债务人，要和你朋友一起还。

公司债务加入，法律上参照公司为他人提供担保的规则处理。根据《公司法》规定，公司对外担保需要经过董事会或股东会决议，法定代表人不能擅自决定。但如果法定代表人是控股股东，持股比例超过三分之二，他在协议上签字或盖章，就说明公司是知情且同意的，债务加入有效。

本案中，林某既是法定代表人又是持股90.1%的控股股东，他在《还款协议书》上加盖个人印章，法院认定这代表公司真实意思，丙公司必须承担责任。

对普通人来说，要注意三点：

一是如果你作为债权人，想让公司加入债务，最好要求对方提供股东会或董事会决议，或者让持股三分之二以上的股东签字确认，避免事后公司以“法定代表人越权”为由不认账。

二是如果你作为公司法定代表人，不要轻易以公司名义承诺替别人还债，除非经过公司内部决议程序，否则可能构成越权，给公司带来风险。

三是如果你作为公司股东，发现法定代表人擅自以公司名义加入债务，要及时提出异议，否则可能被视为默认同意。

王德林律师提示：

民间借贷中，如果对方公司法定代表人承诺“公司替他还债”，一定要核实对方是否有公司决议或控股股东同意。否则，一旦对方反悔，你可能拿不到钱。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议在签订还款协议前咨询专业律师，确保协议有效，避免后续纠纷。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

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