签了投资协议，但只拿固定回报不担风险，到底是投资还是借款

签了投资协议，但只拿固定回报不担风险，到底是投资还是借款

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2018年9月，某经济合作社与某农场公司签订了一份《协议书》。协议约定，经济合作社向农场公司投入30万元帮扶资金，用于茶叶种植等产业项目，资金使用期限从2018年9月28日到2024年10月31日。农场公司每年要给经济合作社固定投资回报，回报率不低于8%。协议期满后，如果没续约，农场公司要把30万元全部还给经济合作社。如果农场公司不按约定履行，还要按每日万分之六支付违约金。农场公司的股东罗某、王某某对这笔债务承担连带保证责任，白某也作为保证人在协议上签了字。

2018年10月2日，经济合作社通过银行转账给了农场公司30万元。但农场公司只支付了49000元回报，之后就没再给过钱。经济合作社多次催讨无果，于是起诉到法院，要求农场公司承担违约责任，并要求罗某、王某某、白某承担保证责任。

法院怎么判

广西壮族自治区博白县人民法院审理后认为：

一是关于协议性质。协议约定经济合作社只出钱、拿固定分红，不参与经营，也不承担亏损风险，本金和收益都是定期固定的。这实质上是借贷关系，不是投资关系。农场公司违约，经济合作社要求还本付息，法院支持。

二是关于保证责任。协议明确约定股东对资金及违约金承担连带保证责任。王某某在庭审中承认同意协议并参与经营，自愿承担债务；罗某作为法定代表人签字，对担保知情；白某作为保证人签字。因此，三人均应对债务承担连带偿还责任。

三是关于律师费。农场公司收到催款告知书后没有提出异议，律师费是经济合作社为实现债权产生的合理费用，法院支持。

四是关于解除合同。农场公司已停止营业，可能丧失履行能力，构成预期违约，经济合作社要求解除合同，法院支持。

最终判决：解除协议；农场公司偿还本金30万元及利息（按年利率8%计算，已付49000元扣除）；支付律师费4000元；罗某、王某某对上述债务承担连带责任；白某对借款本金及利息承担连带责任。双方均未上诉，判决生效。

律师解读

这个案例的核心是“名为投资，实为借贷”的问题。很多人签合同时，明明写的是“投资入股”，但实际条款却像借款：只拿固定回报，不承担经营风险，到期还本。这种情况下，法律上会认定为借贷关系，而不是投资关系。

对于担保人来说，关键看两点：一是担保人对协议内容是否知情；二是合同性质从“投资”变成“借贷”，是否加重了担保人的负担。本案中，白某在协议上签字，对固定分红、到期还本等条款知情，而借款的利息、期限等条件并不比投资条款更重，所以担保责任不能免除。

对普通人来说，签合同时要注意：如果对方承诺“保本保息、固定回报”，哪怕合同写的是“投资”，法律上也可能认定为借款。担保人签字前，一定要看清楚自己担保的是什么内容，不要以为“投资”和“借款”是两回事，一旦出事，担保责任跑不掉。

王德林律师提示：

一是签协议时，要明确资金性质。如果只想借钱收息，就写“借款合同”；如果想投资共担风险，就写“投资协议”。不要用“投资”包装“借款”，否则容易引发纠纷。

二是担保人签字前，要仔细阅读协议条款，确认自己担保的范围和条件。如果协议内容模糊，建议要求明确写明“担保人仅对借款本金及利息承担保证责任”，避免因合同性质变化而承担额外责任。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议咨询专业律师，避免因合同性质认定不清导致损失。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市