法定代表人个人借款给公司股东，公司要不要还钱

法定代表人个人借款给公司股东，公司要不要还钱

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2016年，钟某某与某房地产公司签订合作协议，共同开发一个房地产项目。为了办理施工许可证，钟某某向他人借款100万元，并自己筹措资金，向政府部门缴纳了城市配套费共计134万余元。随后，房地产公司股东缪某向钟某某出具了两张借条，写明借款用于“拿施工证”。后来钟某某催要这笔钱未果，便将缪某、缪某的妻子薛某某以及房地产公司告上法庭，要求他们共同还款。

值得注意的是，钟某某在借款期间担任该房地产公司的法定代表人。

法院怎么判

一审法院认为，钟某某当时是公司法定代表人，其缴纳城市配套费的行为属于公司行为。缪某出具借条只是为了方便日后双方清算合作投资款，双方之间并没有借款的真实意思，也不存在资金的实际转移，因此不构成民间借贷关系，驳回了钟某某的全部诉讼请求。

钟某某不服，提起上诉。二审法院审理后认为，借条上明确约定了利息，这不符合合伙“共担风险”的特征，因此本案应认定为民间借贷关系，而非合伙投资。但是，借条上只有股东缪某的个人签名，没有公司盖章，而钟某某作为公司法定代表人，明知缪某只是股东，无权代表公司借款。因此，不能要求公司承担还款责任。同时，钟某某主张缪某和薛某某因财产混同而承担连带责任，也因公司本身不承担责任而无法支持。最终，二审法院驳回上诉，维持原判。

律师解读

这个案例的核心问题是：法定代表人以个人名义借款给公司股东，用于公司经营，公司要不要还？

法院给出了明确的判断思路：

一是区分是借款还是合伙投资。如果借条上约定了固定利息，不承担经营风险，一般认定为借款；如果双方共享收益、共担风险，则可能认定为合伙。

二是看借款是否真的用于公司经营。本案中，借条写明用于“拿施工证”，款项也确实用于公司项目，这一点没有问题。

三是看公司是否应当承担责任。根据法律规定，法定代表人以个人名义借款用于公司经营的，公司可能需要共同承担责任。但本案的特殊之处在于，出借人钟某某本身就是公司法定代表人，而借款人缪某只是股东。钟某某作为公司内部人员，明知缪某没有公司授权，因此不能适用“法定代表人借款用于公司经营”的规定来要求公司还款。

简单来说，公司内部人员之间的借款，不能轻易让公司“背锅”。

王德林律师提示：

如果你向公司股东或法定代表人出借款项，并希望公司也承担还款责任，务必注意以下几点：一是要求借款人在借条上加盖公司公章，或者由公司出具书面担保；二是保留款项实际用于公司经营的证据，如转账记录、发票、合同等；三是如果出借人本身就是公司内部人员，法院会认为你明知对方的权限，很难再要求公司承担责任。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议在出借款项前咨询专业律师，明确借款主体和责任承担方式，避免事后维权困难。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市